魯能近年來崛起於山東大地，橫跨煤電、礦業、房地產、工程建設、金融、體育等多項產業。這個名字不論是對電力業界資深人士，還是街頭匆匆而過的行人，都如雷貫耳。鮮為人知的是，經過一年來的輾轉騰挪，這個龐大的企業王國已悄然易主。

　　魯能集團，這個原為國家電網山東電力集團公司下屬的「三產多經」企業（電力行業內部對「三產」和多種經營公司的通稱），如今已然是羽翼豐滿的企業王國，總規模不僅超過原母體山東電力集團，也超過勝利油田、兗州煤礦、海爾集團等其他知名本地企業巨頭。據國家統計局山東調查總隊截至2005年底的數據，魯能集團以總資產738.05億元傲居山東企業第一。

　　很少有人知道，這家「巨無霸」數年前已並非國有企業，主要由具有壟斷地位的電網系統職工控股；更少人知道，今天的魯能，已經完成了驚險的一躍：在內部人嚴密運籌之下，職工退股已經基本完成，兩家位於北京的企業——北京首大能源集團有限公司（下稱首大能源）和北京國源聯合有限公司（下稱國源聯合）——已獲得魯能集團91.6%的股份。魯能集團股權的作價依據，為魯能集團截至2005年底的帳面淨值，並且減去了魯能集團向股東支付的2005年度現金紅利。以此計算，兩家公司收購總價格約為37.3億元。

　　2006年12月，中國投資協會會長、原國家計劃委員會副主任陳光健上書國務院，反映魯能清退職工股並引進兩家私人企業股東的情況。這封信措詞峻急，請求國務院成立專門調查組，查清這一事件中可能涉及的「腐敗問題」。

　　魯能兩個「新主人」的名稱，在魯能內部一個極小的圈子裡一度被稱為「絕密中的絕密」；如今，正是這兩家名不見經傳的神秘公司，成為這一大型綜合性財團的絕對控股人。從這兩家「幸運的」新股東往上追溯，則是層層疊疊密如蛛網的股權轉讓與交易網。

　　今天的魯能究竟屬於誰？雲深不知處，答案在這張網中。


　　既成事實

　　「魯能集團公司層面的職工退股已基本完成。」2006年11月8日，魯能集團政治工作部宣傳負責人金濤向《財經》記者證實。

　　事實上，魯能集團遠不止是「基本完成」職工退股而已。在魯能內部，北京兩家私人企業入主魯能集團的說法早就悄悄流傳，但長期以來，無人知曉是哪兩家公司，更不清楚是用什麼價格、什麼方式轉讓股權。即便到了2006年下半年，魯能集團股權轉讓及相關的股權變更手續完成以後，這一消息仍然被嚴密封鎖。《財經》記者遍詢魯能集團與山東電力業內人士，無人說得出新股東的名稱。金濤在接受《財經》記者採訪時，仍然否認魯能正在進行改制和引進戰略投資者的說法。

　　與此同時，中央國資委、國家電監會等部門的高級官員也表示，迄今沒有接到魯能集團股權轉讓的報批文件。

　　然而，新晉股東絕對控股魯能集團，早在半年前就已成為現實，有關工商登記變更業已完成。

　　山東省工商局資料顯示，北京首大能源集團有限公司、北京國源聯合有限公司於2006年5月獲得了當時魯能集團35.77億股本中的91.6%。魯能集團50家股東中，除三家公司，其餘股東均已完成職工退股，隨即將所持魯能集團股權悉數以淨值作價轉讓。其中，山東省電力工會委員會（當時名稱為中國水利水電工會山東電力委員會，下稱山東電力工會）持有的31.52%股權轉讓給首大能源；其餘46家股東合計持有60.09%的股份則轉讓給國源聯合。

　　2006年6月10日，魯能集團已經召開了新一屆股東會，剛剛完成股權變更的新晉大股東立即宣布增資。首大能源與國源聯合計劃共同增資37億元左右，採用分期付款出資的形式進行。目前，第一期認繳出資7億餘元（國源聯合4.1億元，首大能源3.4億元）已打入魯能帳戶；第二期認繳出資29.7億元約定於2006年12月31日之前到位。

　　待增資完成，魯能集團的註冊資本將達到72.94億元，國源聯合、首大能源分別擁57.29%和38.59%。

　　魯能集團新一屆董事會亦已正式產生：原董事會成員錢平（山東電力集團總會計師）、焦德房（魯能物業公司總經理）、劉建旬（山東青島供電公司總經理）、王魯軍（山東電建三公司經理）等去職，同時去職的還有於世昌（山東電力集團公司黨委書記）等五名監事。新晉大股東國源聯合派出三名董事李彬（國源聯合董事長）、霍宏、肖翠蘭，首大能源派出兩名董事熊宏偉（首大能源董事長）、曾鳴（首大能源子公司首大能源科技公司董事長），在九人董事會中共據五席。

　　代表新大股東進入魯能集團董事會的國源聯合董事長李彬年僅36歲，是內蒙古包頭市人氏。

　　魯能集團核心人物董事長高洪德與總裁徐鵬繼續擔任原職。

　　高洪德與徐鵬均從山東臨沂起步。高洪德歷任山東臨沂行署辦公室科長、電業局副局長、山東電力局局長助理、山東魯能控股集團公司總經理、黨委書記等，之後經歷魯能歷次股權轉讓，目前仍擔任魯能集團的董事長；徐鵬曾任山東臨沂電業局局長，2003年前後進入魯能集團總部，任分管地產業務的副總裁，其後很快被提升為魯能集團總裁。

　　如果一切順遂，新董事會及其所代表的新晉大股東意志，將主導魯能這家總資產超過700億元的企業巨頭未來的命運。


　　「轉制」三部曲

　　2006年的這場改制，對魯能決策者來說，可能是水到渠成之舉。

　　作為一家由山東電力集團公司養育的公司，魯能集團近年來在業務層面數道並進，跨地區跨行業拓展雷厲風行，作風高調進取，迅速崛起為煤電、房地產和資源行業的重要玩家；同樣是近年間，魯能集團內部股權結構與資產交易頻仍，作風同樣激進卻極為低調，令業內資深人士也難窺堂奧。

　　「魯能的企業性質到底是什麼？」前不久，電監會價財部一位負責官員向魯能旗下魯能發展集團有限公司一位高管發問。答曰：「不是中央國有，不是地方國有，也不是私人企業，是『四不像』。」

　　「那資產呢？」

　　「資產也說不清，國有、私營都有。」

　　「說不清」的魯能，歷史原本並不模糊。

　　「魯能」，原本是山東電力集團（當時為山東省電力工業局）下屬第三產業和多種經營企業的總稱，創建於1995年，其前身可追溯到1988年成立的魯能電力開發公司。魯能第一任總經理崔兆雁回憶，創業之初「只有五個人，一間辦公室」。這是第一階段的魯能，至1998年時總稱「山東魯能集團總公司」，經營的資產約26億元。

　　1998年，山東電力集團撤銷「山東魯能集團總公司」，成立「山東魯能集團公司」。這是第二階段的魯能，特點是職工持股和國有股共存。這一時期魯能集團的股權結構是：山東電力工會代表職工持股超過20％，而山東電力集團直接持股為17％，另有由山東電力工業局下屬的魯能物業持股19％。

　　第二階段的魯能為時甚短，1999年9月以後，山東電力集團確定以魯能控股有限公司（下稱魯能控股）為核心來管理旗下「三產多經」企業。魯能由此進入第三階段：魯能控股由山東電力集團全資擁有，將本已試行職工持股的魯能重新全數納入國有軌道，並大量注入山東電力所屬國有資產。

　　此時的魯能控股，規模已然不小。原來的「山東魯能集團公司」則更名為「魯能發展集團有限公司」（下稱魯能發展），主營發電業務，成為魯能控股旗下骨幹企業之一。30多台發電機組從山東電力劃撥到魯能發展，總裝機容量400多萬千瓦，相當於彼時山東全省總裝機容量的10％以上。正是依託早年間電力系統的行業壟斷地位，魯能控股獲得極大發展，是山東電力集團轄下同時擁有電力和非電力資產的國有企業。這一時期，山東電力工會開始通過協議轉讓等方式收購魯能控股旗下的優質資產。

　　2001年是中國電力體制改革的啟動年。電力體制改革的核心，就是打破多年集發電、配電職能於一身的國家電力公司及下屬各省公司的超級壟斷地位；而改革的第一步，就是實行「（發電）廠（電）網分開」政策，原電力系統仍然能夠以壟斷地位掌握電網資源，旗下電力資源則劃至國家五大電力集團公司，亦即華能集團、大唐集團、華電集團、國電集團、中電投集團。

　　依改革之勢，原山東電力的資產一分為二，電網資產組建山東電力集團公司，為「中央駐魯企業、國家電網公司所屬企業」，以壟斷地位專責山東電網營運；發電資產則大部分劃入五大國有發電集團。但是，已經在此前劃至魯能發展的電力資產不在「分家」之列。

　　此後，山東電力又在「魯能」這一旗號下，邁出了關鍵性一步：2002年11月8日，魯能集團有限責任公司（下稱魯能集團）成立，由此進入魯能的第四階段。山東電力工會將持有的魯能發展、恆源經貿、魯能物資等公司的股權作價8.6億注入魯能有限。當年年底開始了職工集資改制。集資由山東電力集團正式提出，要求「自願集資，數額固定……普通員工和科技幹部3萬元；處級幹部5萬元；局級幹部8萬元」。

　　完成了改制的魯能集團，已接近百分之百的職工持股。與此同時，國有的魯能控股依然存在，二者並存至今，但始於2002年，從國有之魯能控股到電網職工之魯能集團的資產交易便開始了（參見資料1：「魯能集團職工持股結構安排」〖原圖缺失〗）。


　　擋不住的擴張

　　在2001年電力改革大局已定之後，山東電力透過原多種經營企業魯能集團，以「職工持股」模式大規模持有電力資產，很快引起諸多質疑。

　　2003年初，就在魯能集團的職工持股已經一切就緒之時，《21世紀經濟報導》發表「魯能暗推民營化——31億員工集資控制360億國有資產」一文，在電力行業引起軒然大波。隨後，中國投資協會會長陳光健就魯能職工持股的問題上書國務院。

　　當年8月，國資委、國家發改委、財政部聯合下發緊急通知，明確要求「暫停電力系統職工投資電力企業」（即國資37號文）。

　　職工持股公司是一個遍及全國省級電力（電網）系統的普遍問題。這一做法始於上世紀80年代末期的職工集資辦電，初為電力緊缺時代發動電力系統積極性的過渡措施，在90年代中期受到學界普遍批評後本應回落，但電力系統的職工持股卻隨著2002年前後電力改革廠網分離方案的醞釀與落實，逐漸達至高潮。包括山東、江蘇、貴州、四川、湖南、寧夏等在內的諸多省份由省電力集團發動，掀起大規模職工持股浪潮。在此過程中，各地職工持股企業的規模、持有電力資產的性質數量雖各不相同，但均與已經實行廠網分離、主要屬於電網系的省電力集團發生種種關聯交易，利益關聯交錯，具體情形相當複雜（參見《財經》2004年第17期封面文章「『金元帝國』調查」）。

　　國資37號文認為，電力系統職工投資，「對職工參與公司治理、調動生產經營積極性，起到了一定的作用」，但問題明顯，如「違規實施國有電力企業職工持股改制；企業改制未經仲介機構進行財務審計，國有資產未經評估或未通過公開競價方式出售；國有電力企業的利潤向電力系統職工投資的企業轉移等」。

　　文件明確規定，「為規範電力市場秩序和企業改制工作，防止國有資產流失」，須「暫停電力企業職工投資發電或電網業務的電力企業」，並做出五條嚴格規定。其中第四條明確指出，「違反國辦發[2000]69號文件有關規定的投資和交易活動一律無效」。

　　而按2000年10月國辦發69號文有關規定，即文件第五條，則「除按國家規定程序審批的資產重組、電站出售、盤活存量項目外，停止其他任何形式的國有電力資產的流動，包括電力資產的重組、上市、轉讓、劃撥及主業外的投資等；凡項目未經國家批准，其已經變現所得的資金應停止使用並予以暫時凍結」。

　　據此69號文，則魯能在電力改革前夕，即2001年以後，從山東電力集團獲得的發電機組並不合法，理應凍結或退還。而按國資37號文，2002年至2003年初發動山東省電力集團職工集資、將魯能集團改制為職工持股公司之舉，更屬「逆勢而為」。

　　不過，國資37號文出台後，按文件所說「有關規範實施的具體辦法」並未出台。而全國各地電力職工持股企業2000年以後已經投資、不符合國辦發69號文的清退工作，亦並未普遍執行。

　　無論在此文件之前還是此後，魯能集團的膨脹勢頭未受影響。