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南周:安邦「蛇吞象」 控股「第一農商行」始末

—「蛇吞象」的交易安邦控股「第一農商行」始末

安邦斥資56億元成功控盤超千億資產,這筆「相當划算」的交易如何達成?

2011年,尚不起眼的安邦保險成功摘得成都農村商業銀行股份有限公司(下稱成都農商行)控股權,僅僅4年時間,這筆56億元的投資即可收回成本。收購完成以來,這家註冊資本排名全國第一的農商行,一直是安邦如今萬億資產版圖中,最最重要的一塊。

接近安邦的人士告訴南方周末記者,在2013年末,安邦總資產約7000億元時,成都農商行的總資產是4293億元;而到2014年底,安邦達到「萬億元」規模,成都農商行的總資產約為6000億元,「繼續保持『十分天下有其六』的地位」。

這塊巨大的財富蛋糕,安邦保險如何獲得?

優勢獨特的千億銀行

成都農商行,由原來的成都市農村信用社,於2009年12月更名後成立,2010年1月正式掛牌。

成立之初,成都農商行註冊資本58.98億元。其中,屬於成都市國有資本系統的公司:成都投資控股集團有限公司(下稱成投集團)為第一大股東,占股9.83%;成都市現代農業投資發展有限公司,占股7.53%;成都市興光華城市建設有限公司,占股5.09%;成都欣天頤投資有限責任公司,占股4.61%;成都市協成資產管理有限責任公司,占股3.93%。

這五家相加,占股30.99%。這就意味著,彼時,成都市政府對成都農商行相對控股。

截至2010年年底,其資產總額已達1603億元,較兩年前增長41.6%;各項存款餘額1315億元,較兩年前增長74.2%;各項貸款餘額826億元,較兩年前增長64.2%。

該行一位前管理層人士告訴南方周末記者,彼時的成都農商行,包括之前的成都農信社,資產優良,「農戶的存款,雖然單個數額不大,但總體而言,存款穩定、可靠,這在銀行業里是很難得的。」

該人士還介紹,除此之外,成都農商行還有一項非常明顯的優勢,「是成都地區營業網點最多、覆蓋面積最廣的銀行」。

不起眼的安邦

然而,也就是在2010年12月,成都農商行召開臨時股東大會,通過了一個增資擴股議案:將總股本58.98億股、註冊資本58.98億元,擴充至100億股、100億元。100億元的註冊資本,在全國所有的農商行里,排名第一。

新增的41.02億股,以每股定價1.6元募集,因此總計募集65.632億元。其餘24.612元溢價,列入資本公積。

怎樣確定每股1.6元的增發價格?

南方周末記者得到的一份上述臨時股東大會的會議材料,對此作出了解釋:

其一,這是「基於資產評估結果」,成都農商行「根據第一屆董事會第十一次會議決議,聘請中介機構以2009年12月31日為基準日對本行進行了清產核資和資產評估,評估結果為1.399元/股」。

其二,「遵循市場原則」,「綜合考量目前的市場環境、本行資產質量、經營狀況、未來成長性等因素,作為定價參考」。

其三,「考慮戰略合作價值」。新引入的「戰略投資者」,能「在跨區域發展、人才培訓、風險管控、科技建設、後台集中管理及業務領域方面給予支持和合作」。

其四,「維護現有股東權益」。即在1.399元/股的基準價上,加上2010年的可供分配利潤,歸屬於增資擴股前的股東。

因此,確定了1.6元/股的價格。

此中所謂新引入的「戰略投資者」,即是安邦。

安邦當時出資56億元,擁有成都農商行35億股股份,佔35%股權,已處於相對控股地位。

而原有的股東,或多或少也參與了增資,但持股比例已被稀釋。屬於成都市國有資本系統的成投集團等五家股權相加,已由原來的30.99%,下降為21.99%。前十大股東中,除安邦外,其餘9家加起來也只有33.09%。

同時,來自安邦的陳萍、趙虹、李軍、張曄、姚大鋒、李劍飛,在後來進入董事會擔任董事,並推舉王明德擔任獨立董事。因此,在14人董事會裡,安邦至少佔得「半壁江山」,並囊括董事長、副董事長、行長的職務。

實際上,在入股之時,作為「戰略投資者」的安邦,註冊資本只有51億元,總資產256.74億元,全年營業收入73.83億元,凈利潤5.08億元。即使在保險行業里,也是「不起眼的小角色」。由它來併購成都農商行的千億元資產,這是一出不折不扣的「蛇吞象」交易。

與成都的淵源

南方周末記者採訪所知,這樁交易,從一開始就在成都的政界、商界,引起了較大爭議。多位官員、商人表示,這其中或有「賤賣國有資產」的嫌疑。

2011年3月和11月,銀監會四川監管局和中國銀監會,分別批複同意了這一增資擴股方案。同年11月11日,增資、驗資工作,全面完成,公司章程亦修訂完畢。

至此,安邦保險對成都農商行的「蛇吞象」,塵埃落定。

巧合的是,就在上述工作完成的前一天,也就是2011年11月10日,成都市主要領導更迭,時任市委書記李春城離任。

該市市委一位官員對南方周末記者稱,新任的成都市委領導,至少兩次在會議上,對安邦收購農商行的這一交易,表示嚴重不滿,並稱這樁上千億元的國有資產買賣,「(當初)都沒有上市委常委會討論」。

值得指出的是,在正式收購成都農商行之前,安邦還與成都市官方完成了一項重要交易,那就是買下了成都「天府大道北段966號園區1、2號樓」。

那片園區辦公樓是原來成都市的「新行政中心」,佔地255畝左右,建築面積約37萬平方米,共有六棟形似北京奧運會主體育場——「鳥巢」狀的辦公樓(即1-6號樓),呈蓮花瓣狀放射排列,中間則是一棟類似國家大劇院「巨蛋」的橢圓形辦公樓。整體建築氣勢磅礴、蔚為壯觀。

2008年3月,成都市政府部門陸續搬入辦公。2008年5月,汶川地震。當年7月,成都市政府宣布搬出這片富麗堂皇的大樓,將該行政中心「處置變現」。同年11月,民生銀行以3.6億元的價格,買下其中的6號樓。

2010年7月,成都市政府在「成都農村產權交易所網站」上掛出公告,轉讓1、2號樓,掛牌價4.92億元。同時,對受讓方條件,做出特別具體的種種規定。

2010年9月1日,交易達成。受讓方就是安邦,成交價格,就是4.92億元。

有人歡喜有人愁

接近安邦的人士告訴南方周末記者,控股成都農商行之後,安邦將數百億元保費收入,包括理財險收入,存入了該行——如僅僅在2014年第三季度,即有42億元協議存款存入,且存款期限達到5年零1個月,這有助於提高銀行的對外貸款能力。同時,在城區,成都農商行還新增了不少營業網點。

安邦自身也獲得了豐厚的回報。

2013年,成都農商行全行資產總額達4293.16億元,存款餘額2602.04億元,貸款餘額1336.00億元,存貸款增量分列成都全市金融機構第一和第四位,存貸款餘額分列第三和第五位。凈利潤45.21億元,同比增長33.76%;每股凈資產2.02元,同比增長27.04%;每股凈現金流5.38元,同比增長10.93%。

同樣在2013年里,上海文俊投資有限公司(下稱上海文俊),從新湖中寶股份有限公司(600208.SH)手中,受讓了其持有的4.875億股成都農商行股票,每股轉讓價為1.79元,合計8.73億元。上海文俊自此持有成都農商行4.88%的股份,成為其第三大股東。

再加上持股1.79%的第十大股東北京濤力投資管理有限公司,也與安邦關係密切,安邦或可實際掌握的成都農商行股權達41.67%。

2014年的年報尚未披露,安邦保險集團的內部人士告訴南方周末記者,成都農商行在2014年年底,總資產有望增長至6000億元左右,盈利水平進一步提升。

這意味著,從2011年11月正式入主算起,安邦保險只需要4年的時間,即到2015年,就可以收回56億元的全部投資。

此外,截至2013年年底,成都農商行還擁有各層級機構634家,其中總行營業部1家,分行3家,一級支行27家,二級支行91家,分理處512家。並且,在這些網點裡,「獲得保險兼業代理資格的網點總數增至466個」。這無疑非常有利於安邦保險集團掌控的安邦財險、安邦人壽、和諧健康等保險公司的產品銷售。

但有人歡喜也有人愁。

在此樁交易發生期間主政成都的幾位主要官員,都在此後落馬。

安邦入股之前成都農商行原來的第一大股東、時任成投集團董事長吳忠耘,在2013年12月被紀檢部門調查,後移送司法;2014年12月,一審被判處死緩。

這些官員,包括已然一審判決的吳忠耘,涉案材料、司法文書迄今未予公布。南方周末記者向有關部門詢問,亦被以「事情敏感」等理由婉拒。

責任編輯: zhongkang   來源:南周 轉載請註明作者、出處並保持完整。

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