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萬達電影擬併購萬達影視:交易價兩年減262億 黃曉明可獲3700萬

11月4日晚,停牌逾一年的萬達電影股份有限公司(萬達電影)宣布將於11月5日復牌,伴隨復牌消息的還有萬達影視傳媒有限公司(萬達影視)注入上市公司的新進展。

董事會審議通過的議案顯示,萬達電影擬收購21名股東持有的萬達影視96.83%股權,交易價格為106.51億元,比今年6月末草案公布的116.19億元減少了9.68億元,支付方式由原來的現金和股份相結合的方式變為以發行股份方式支付全部對價。

復牌公告稱,目前萬達電影正在對萬達影視100%股權進行補充審計、評估,該工作完成後將再次召開董事會、股東大會審議重組相關事項,並報中國證監會核准。交易能否取得上述核准以及最終取得核准的時間均存在不確定性。

萬達影視隸屬於萬達集團,成立於2009年,開展影視投資、製作、發行、放映等全產業鏈業務。

目前萬達影視的股東包括北京萬達投資有限公司(萬達投資)、員工持股平台莘縣融智興業管理諮詢中心、泛海股權投資管理有限公司、王健林妻子林寧等。

天眼查信息顯示,影視明星黃曉明通過天津鼎石一號資產管理合夥企業間接持有萬達影視0.35%股份,根據106.51億元交易價格計算,其將獲3713萬元股份對價。

重組方案兩次生變

萬達影視籌謀上市最早可追溯到兩年前。

2016年5月,萬達電影稱擬以372.04億元收購萬達影業100%股份,彼時傳奇影業為萬達影視的子公司。

2016年1月,萬達集團宣布以不超過35億美元現金(約合230億元人民幣)收購美國傳奇影業公司,成為電影史上中國企業在外國的最大一筆併購投資。

但將傳奇影業收入囊中後其表現差強人意,2014、2015年分別虧損28.87億元和42.38億元。

2017年5月,萬達影視剝離掉傳奇影業,估值隨之降至155億元,縮水58.34%。萬達電影解釋稱,剝離傳奇影業有兩方面原因:傳奇影業作為海外資產,與本次交易目的關聯度不高;傳奇影業作為美國獨立電影製作公司,經營管理模式與萬達影視有所不同,需要一定時間進一步整合。

今年6月,萬達電影重新發布重組草案,擬以116.19億元購買萬達影視96.83%股權,較最初的方案降價67.78%,主要因剝離傳奇影業。

雖然萬達影視上市的新方案剔除掉傳奇影業,但深交所中小板公司管理部仍在問詢函中要求披露傳奇影業2016年以來的收入及盈利情況。萬達電影11月4日回復深交所問詢稱,鑒於傳奇影業不在本次交易標的資產範圍內,將以備查文件方式向深交所說明其財務情況。

此外,今年6月的新方案中,萬達影業新增子公司新媒誠品,後者主營電視劇投資、製作、發行等。萬達電影稱此舉將拓展其電視劇領域的業務機會、探索發揮電視劇業務與電影業務件的協同效應。

今年11月4日,萬達電影董事會決議又將交易價格下調約10億元至106.51億元,因資產評估基準日不同,產生評估結果差異。除了資產範圍和交易價格變化以外,此次董事會決議顯示,對價支付方式亦發生變化。

在今年6月的重組方案中,萬達電影曾計劃分三期向萬達投資支付26.93億元現金對價,其餘交易對方的對價均通過股份支付。11月4日,董事會決議更改了現金支付萬達投資對價的部分,改為以發行股份的方式支付。

萬達投資為萬達影視大股東,亦是上市公司萬達電影的控股股東。天眼查顯示,經股權穿透王健林持有萬達投資98.03%的股份。

這項現金支付的交易安排受到監管機構問詢。今年7月,深交所問詢稱,萬達電影安排萬達投資獲得全部現金對價的合理性、資金來源及具體安排等。

公告顯示,依據發行價格33.20元/股計算,萬達電影將向萬達影視21名股東發行約3.21億股,其中將向萬達投資發行約0.52億股股份,價值約17.26億元。

32億元業績對賭

百億收購的另一面,萬達投資、莘縣融智、林寧承諾萬達影視2018-2020凈利潤數分別不低於8.88億元、10.69億元和12.71億元,而2016-2017年萬達影視凈利潤為3.64億元和5.97億元,與上述業績承諾尚存差距,深交所對業績承諾的測算依據與合理性進行問詢。

(萬達影視營業收入構成)

在11月4日的公告中,萬達影視從三大主營業務的未來增長空間對業績承諾的可實現性進行解釋。

電影業務方面,2017年萬達影視投資影片票房總計158.44億元,約佔國產片票房份額28.34%。目前正在積極籌劃包括《尋龍訣》系列、《唐人街探案》系列、《斗破蒼穹》系列等影視作品;

電視劇方面,新媒誠品“所投的電視劇全部在衛視播出,復播率較高”,提到的影片包括2012年投拍的電視劇《賢妻》和《誰是真英雄》和2014年投拍的《絕地槍王》。

搜狐財經“公司深讀”注意到,今年前3個月,新媒誠品毛利率高達91.56%,而2017年為45.14%。萬達電影解釋成因新作品尚未發行,營業收入主要由原有電視劇作品的二輪發行構成,故毛利率較高。

遊戲方面,子公司互愛互動與騰訊、蘋果應用商店、安卓聯運市場、三大運營商合作,正在運營的遊戲主要有《胡萊三國》、《斬仙》、《焚天》等遊戲,此外將推出《胡萊三國3D》、《海盜風雲》等新款產品。

值得注意的是,今年前3個月,萬達影視已實現4.07億元的凈利潤,是去年全年的68%。而各業務條線中,電影及相關業務今年前3個月實現4.98億元營業收入,高於去年全年的3.69億元。與此同時,電影類業務毛利率大幅增長25.33個百分點至69.31%。

公告對於電影收入解釋稱因《唐人街探案2》票房超出預期,分賬收入增長較快。根據貓眼數據,唐人街探案票房為33.97億元,排在至今為止年內票房的第二名。回復公告亦提及電影為非標準化產品,各部影視片毛利率差異較大。

阿波羅網責任編輯:秦瑞 來源:公司深讀 轉載請註明作者、出處並保持完整。

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