誰的魯能? ---- 700億私有化，
《財經》雜誌/總176期
山東第一大企業，同時也是全國電力系統最大職工持股企業魯能集團悄然改制，但700億資產的歸屬仍在迷霧中
□本刊記者 李其諺 王曉冰/文
2006年12月30日，山東省省會濟南市迎來了2006年的最後一場雪。紛飛的雪花中，帶有"魯能"字樣的各色廣告燈牌懸掛在主要的道路邊，在深夜清冷的街頭顯得格外耀眼。
魯能近年來崛起於山東大地，橫跨煤電、礦業、房地產、工程建設、金融、體育等多項產業。這個名字不論是對電力業界資深人士，還是街頭匆匆而過的行人，都如雷貫耳。鮮為人知的是，經過一年來的輾轉騰挪，這個龐大的企業王國已悄然易主。
魯能集團，這個原為國家電網山東電力集團公司下屬的"三產多經"企業（電力行業內部對"三產"和多種經營公司的通稱），如今已然是羽翼豐滿的企業王國，總規模不僅超過原母體山東電力集團，也超過勝利油田、兗州煤礦、海爾集團等其他知名本地企業巨頭。據國家統計局山東調查總隊截至2005年底的數據，魯能集團以總資產738.05億元傲居山東企業第一。
很少有人知道，這家"巨無霸"數年前已並非國有企業，主要由具有壟斷地位的電網系統職工控股；更少人知道，今天的魯能，已經完成了驚險的一躍：在內部人嚴密運籌之下，職工退股已經基本完成，兩家位於北京的企業--北京首大能源集團有限公司（下稱首大能源）和北京國源聯合有限公司（下稱國源聯合）--已獲得魯能集團91.6%的股份。魯能集團股權的作價依據，為魯能集團截至2005年底的帳面淨值，並且減去了魯能集團向股東支付的2005年度現金紅利。以此計算，兩家公司收購總價格約為37.3億元。
2006年12月，中國投資協會會長、原國家計劃委員會副主任陳光健上書國務院，反映魯能清退職工股並引進兩家私人企業股東的情況。這封信措詞峻急，請求國務院成立專門調查組，查清這一事件中可能涉及的"腐敗問題"。
魯能兩個"新主人"的名稱，在魯能內部一個極小的圈子裡一度被稱為"絕密中的絕密"；如今，正是這兩家名不見經傳的神秘公司，成為這一大型綜合性財團的絕對控股人。從這兩家"幸運的"新股東往上追溯，則是層層疊疊密如蛛網的股權轉讓與交易網。
今天的魯能究竟屬於誰？雲深不知處，答案在這張網中。
既成事實
"魯能集團公司層面的職工退股已基本完成。"2006年11月8日，魯能集團政治工作部宣傳負責人金濤向《財經》記者證實。
事實上，魯能集團遠不止是"基本完成"職工退股而已。在魯能內部，北京兩家私人企業入主魯能集團的說法早就悄悄流傳，但長期以來，無人知曉是哪兩家公司，更不清楚是用什麼價格、什麼方式轉讓股權。即便到了2006年下半年，魯能集團股權轉讓及相關的股權變更手續完成以後，這一消息仍然被嚴密封鎖。《財經》記者遍詢魯能集團與山東電力業內人士，無人說得出新股東的名稱。金濤在接受《財經》記者採訪時，仍然否認魯能正在進行改制和引進戰略投資者的說法。
與此同時，中央國資委、國家電監會等部門的高級官員也表示，迄今沒有接到魯能集團股權轉讓的報批文件。
然而，新晉股東絕對控股魯能集團，早在半年前就已成為現實，有關工商登記變更業已完成。
山東省工商局資料顯示，北京首大能源集團有限公司、北京國源聯合有限公司於2006年5月獲得了當時魯能集團35.77億股本中的91.6%。魯能集團50 家股東中，除三家公司，其餘股東均已完成職工退股，隨即將所持魯能集團股權悉數以淨值作價轉讓。其中，山東省電力工會委員會（當時名稱為中國水利水電工會山東電力委員會，下稱山東電力工會）持有的31.52%股權轉讓給首大能源；其餘46家股東合計持有60.09%的股份則轉讓給國源聯合。
2006 年6月10日，魯能集團已經召開了新一屆股東會，剛剛完成股權變更的新晉大股東立即宣布增資。首大能源與國源聯合計劃共同增資37億元左右，採用分期付 款出資的形式進行。目前，第一期認繳出資7億餘元(國源聯合4.1億元，首大能源3.4億元)已打入魯能帳戶；第二期認繳出資29.7億元約定於2006 年12月31日之前到位。
待增資完成，魯能集團的註冊資本將達到72.94億元，國源聯合、首大能源分別擁57.29%和38.59%。
魯能集團新一屆董事會亦已正式產生：原董事會成員錢平（山東電力集團總會計師）、焦德房（魯能物業公司總經理）、劉建旬（山東青島供電公司總經理）、王魯軍（山東電建三公司經理）等去職，同時去職的還有於世昌（山東電力集團公司黨委書記）等五名監事。新晉大股東國源聯合派出三名董事李彬（國源聯合董事長）、霍宏、肖翠蘭，首大能源派出兩名董事熊宏偉（首大能源董事長）、曾鳴（首大能源子公司首大能源科技公司董事長），在九人董事會中共據五席。
代表新大股東進入魯能集團董事會的國源聯合董事長李彬年僅36歲，是內蒙古包頭市人氏。
魯能集團核心人物董事長高洪德與總裁徐鵬繼續擔任原職。
高洪德與徐鵬均從山東臨沂起步。高洪德歷任山東臨沂行署辦公室科長、電業局副局長、山東電力局局長助理、山東魯能控股集團公司總經理、黨委書記等，之後經歷魯能歷次股權轉讓，目前仍擔任魯能集團的董事長；徐鵬曾任山東臨沂電業局局長，2003年前後進入魯能集團總部，任分管地產業務的副總裁，其後很快被提升為魯能集團總裁。
如果一切順遂，新董事會及其所代表的新晉大股東意志，將主導魯能這家總資產超過700億元的企業巨頭未來的命運。
"轉制"三部曲
2006年的這場改制，對魯能決策者來說，可能是水到渠成之舉。
作為一家由山東電力集團公司養育的公司，魯能集團近年來在業務層面數道並進，跨地區跨行業拓展雷厲風行，作風高調進取，迅速崛起為煤電、房地產和資源行業的重要玩家；同樣是近年間，魯能集團內部股權結構與資產交易頻仍，作風同樣激進卻極為低調，令業內資深人士也難窺堂奧。
"魯能的企業性質到底是什麼？"前不久，電監會價財部一位負責官員向魯能旗下魯能發展集團有限公司一位高管發問。答曰："不是中央國有，不是地方國有，也不是私人企業，是'四不像'。"
"那資產呢？"
"資產也說不清，國有、私營都有。"
"說不清"的魯能，歷史原本並不模糊。
" 魯能"，原本是山東電力集團（當時為山東省電力工業局）下屬第三產業和多種經營企業的總稱，創建於1995年，其前身可追溯到1988年成立的魯能電力開發公司。魯能第一任總經理崔兆雁回憶，創業之初"只有五個人，一間辦公室"。這是第一階段的魯能，至1998年時總稱"山東魯能集團總公司"，經營的資產約26億元。
1998年，山東電力集團撤銷"山東魯能集團總公司"，成立"山東魯能集團公司"。這是第二階段的魯能，特點是職工持股和國有股共存。這一時期魯能集團的股權結構是：山東電力工會代表職工持股超過20％，而山東電力集團直接持股為17％，另有由山東電力工業局下屬的魯能物業持股19％。
第二階段的魯能為時甚短，1999年9月以後，山東電力集團確定以魯能控股有限公司（下稱魯能控股）為核心來管理旗下"三產多經"企業。魯能由此進入第三階段：魯能控股由山東電力集團全資擁有，將本已試行職工持股的魯能重新全數納入國有軌道，並大量注入山東電力所屬國有資產。
此時的魯能控股，規模已然不小。原來的"山東魯能集團公司"則更名為"魯能發展集團有限公司"（下稱魯能發展），主營發電業務，成為魯能控股旗下骨幹企業之一。30多台發電機組從山東電力劃撥到魯能發展，總裝機容量400多萬千瓦，相當於彼時山東全省總裝機容量的 10％以上。正是依託早年間電力系統的行業壟斷地位，魯能控股獲得極大發展，是山東電力集團轄下同時擁有電力和非電力資產的國有企業。這一時期，山東電力工會開始通過協議轉讓等方式收購魯能控股旗下的優質資產。
2001年是中國電力體制改革的啟動年。電力體制改革的核心，就是打破多年集發電、配電職能於一身的國家電力公司及下屬各省公司的超級壟斷地位；而改革的第一步，就是實行"（發電）廠（電）網分開"政策，原電力系統仍然能夠以壟斷地位掌握電網資源，旗下電力資源則劃至國家五大電力集團公司，亦即華能集團、大唐集團、華電集團、國電集團、中電投集團。
依改革之勢，原山東電力的資產一分為二，電網資產組建山東電力集團公司，為"中央駐魯企業、國家電網公司所屬企業"，以壟斷地位專責山東電網營運；發電資產則大部劃入五大國有發電集團。但是，已經在此前劃至魯能發展的電力資產不在"分家"之列。
此後，山東電力又在"魯能"這一旗號下，邁出了關鍵性一步：2002年11月8日，魯能集團有限責任公司（下稱魯能集團）成立，由此進入魯能的第四階段。山東電力工會將持有的魯能發展、恆源經貿、魯能物資等公司的股權作價8.6億注入魯能有限。當年年底開始了職工集資改制。集資由山東電力集團正式提出，要求"自願集資，數額固定......普通員工和科技幹部3萬元；處級幹部5萬元；局級幹部8萬元"。
完成了改制的魯能集團，已接近百分之百的職工持股。與此同時，國有的魯能控股依然存在，二者並存至今，但始於2002年，從國有之魯能控股到電網職工之魯能集團的資產交易便開始了（參見資料1："魯能集團職工持股結構安排"）。
擋不住的擴張
在2001年電力改革大局已定之後，山東電力透過原多種經營企業魯能集團，以"職工持股"模式大規模持有電力資產，很快引起諸多質疑。
2003年初，就在魯能集團的職工持股已經一切就緒之時，《21世紀經濟報導》發表"魯能暗推民營化--31億員工集資控制360億國有資產"一文，在電力行業引起軒然大波。隨後，中國投資協會會長陳光健就魯能職工持股的問題上書國務院。
當年8月，國資委、國家發改委、財政部聯合下發緊急通知，明確要求"暫停電力系統職工投資電力企業"（即國資37號文）。
職工持股公司是一個遍及全國省級電力（電網）系統的普遍問題。這一做法始於上世紀80年代末期的職工集資辦電，初為電力緊缺時代發動電力系統積極性的過渡措施，在90年代中期受到學界普遍批評後本應回落，但電力系統的職工持股卻隨著2002年前後電力改革廠網分離方案的醞釀與落實，逐漸達至高潮。包括山東、江蘇、貴州、四川、湖南、寧夏等在內的諸多省份由省電力集團發動，掀起大規模職工持股浪潮。在此過程中，各地職工持股企業的規模、持有電力資產的性質數量雖各不相同，但均與已經實行廠網分離、主要屬於電網系的省電力集團發生種種關聯交易，利益關聯交錯，具體情形相當複雜（參見《財經》2004年第 17期封面文章"'金元帝國'調查"）。
國資37號文認為，電力系統職工投資，"對職工參與公司治理、調動生產經營積極性，起到了一定的作用"，但問題明顯，如"違規實施國有電力企業職工持股改制；企業改制未經仲介機構進行財務審計，國有資產未經評估或未通過公開競價方式出售；國有電力企業的利潤向電力系統職工投資的企業轉移等"。
文件明確規定，"為規範電力市場秩序和企業改制工作，防止國有資產流失"，須"暫停電力企業職工投資發電或電網業務的電力企業"，並做出五條嚴格規定。其中第四條明確指出，"違反國辦發[2000]69號文件有關規定的投資和交易活動一律無效"。
而按2000年10月國辦發69號文有關規定，即文件第五條，則"除按國家規定程序審批的資產重組、電站出售、盤活存量項目外，停止其他任何形式的國有電力資產的流動，包括電力資產的重組、上市、轉讓、劃撥及主業外的投資等；凡項目未經國家批准，其已經變現所得的資金應停止使用並予以暫時凍結"。
據此69號文，則魯能在電力改革前夕，即2001年以後，從山東電力集團獲得的發電機組並不合法，理應凍結或退還。而按國資37號文，2002年至2003年初發動山東省電力集團職工集資、將魯能集團改制為職工持股公司之舉，更屬"逆勢而為"。
不過，國資37號文出台後，按文件所說"有關規範實施的具體辦法"並未出台。而全國各地電力股工持股企業2000年以後已經投資、不符合國辦發69號文的清退工作，亦並未普遍執行。
無論在此文件之前還是此後，魯能集團的膨脹勢頭未受影響。
從身側的國有魯能控股平移轉讓資產已蔚為洪流：從2002年至2005年年末，魯能集團直接或間接地從魯能控股陸續收購了一批重量級資產或股權。最終形成了魯能集團今天的主要結構，以發電為主業的魯能發展、以物流和房地產為主體的魯能物資集團、以房地產為主業的魯能置業和恆源置業及掌握大量北方煤電項目的魯能礦業集團的部分股權。
這一系列資產轉移，均以資產淨值作價，其結果是本屬於原山東電力的非電網資產在電力體制改革後又一輪 "自我重組"，由100％國有控股的魯能控股向幾乎100％職工持股的企業魯能集團集中。其依據僅僅是控股方山東電力集團及其上級國家電網公司的批准。這些交易不僅兼具"未經仲介機構進行財務審計"及"未經評估或未通過公開競價方式出售"等程序缺失，本身更直接違反了國資37號文的第二條和第三條規定。
這兩條規定要求，"暫停將電力企業的發電設施、變電設施和電力線路設施及其有關輔助設施等實物資產出售給職工或職工持股的企業。暫停違規改制或新設立職工持股的企業投資新設立發電企業"；"凡涉及以上內容的電力企業改制方案、實物資產出售方案和新設立企業，各級政府有關部門和各電力企業暫停辦理新的審批，正在審批的要立即停止。嚴禁未經審批實施企業改制、出售資產和新設立企業。"
以此為準，則全部由職工持股的魯能集團本身，以及其自2003年以來圍繞著改制發生的種種交易，均涉嫌違規。
然而這僅僅是紙上規則，事實則相反，短短數年間，魯能集團總資產迅速膨脹。2006年7月，根據國家統計局山東調查總隊的統計,截至2005年底的數據顯示，魯能集團總資產為738.05億元，位居山東榜首--集煤電、礦業、房地產、工程建設、金融、體育俱樂部於一身的"魯能王國"。
壟斷的血緣
只用了不到20年的時間，從一家只有"五個人一間辦公室"的"三產"公司發展成為總資產738億元的綜合性財團，這個傳奇式的發展過程在熟悉電力行業的人士看來，卻並不神奇。"在魯能的後期發展歷史上，占據壟斷資源的電網公司起了關鍵作用。"一位電力業內專家指出，"沒有電網公司，就沒有今日之魯能。"
脫胎於國網山東電力集團的背景，魯能的發電廠一直備受"呵護"。根據中國電力企業聯合會統計，在2005年全國發電機組平均發電小時數下降的情況下，魯能發展集團的發電小時數仍然上升了6.1%，達到了5902小時/年。這一指標遠高於國電、華電、中電投等大型發電集團，與華能集團和同為電網職工持股企業的貴州金元電力投資股份有限公司一起，高居發電利用小時數的"第一梯隊"。
完成職工持股改造的魯能，正在迎來國家電網公司力推的特高壓電網項目帶來的宏大機遇。
儘管魯能集團在山東省內裝機容量早已占到10%以上，但在魯能集團政治工作部金濤看來並不多。他告訴《財經》記者，魯能集團主要發電資產在於2003年之後發展的"增量"部分，大多來自其遍布全國的煤電基地。這些大型煤電基地多與當地政府或者發電集團合作，且因配合國家電網公司正在力推的特高壓計劃，在貸款和土地審批等方面得到多方"關照"。
前山東電力集團董事長劉振亞於2004年底升任國家電網公司總經理。國家電網公司建設特高壓電網的計劃提出於2005年年初，自此以後，業內就特高壓電網安全性、可行性的爭論之聲與國家電網公司堅持推進的力度，同樣令人印象深刻。
電監會一位官員曾對特高壓電網項目進行了長達半年的調查，他告訴《財經》記者，特高壓輸電線的起點附近，分布著眾多魯能的煤電基地。這些煤電基地的規模龐大，裝機容量動輒幾百萬千瓦。
為什麼各地政府與企業願意選擇魯能共同開發煤電基地？神華集團准格爾能源公司的一位資深人士告訴《財經》記者，煤電聯合的企業把電發出來不難，難的是怎麼把電送上網--"沒有電網背景的企業，入網就難，即使能夠接入電網，同樣的電，煤電聯營企業往往不能享受與其他電廠一樣的價格。"
2006 年11月28日舉辦的特高壓輸電技術國際會議之上，國家電網公司強調了特高壓的發展規劃--在2020年前後，國家電網公司要建成覆蓋華北－華中－華東 的交流特高壓同步電網，同時建設西南大型水電基地±800千伏特高壓直流送出工程，構成聯接各大電源基地和主要負荷中心的特高壓交直流混合電網。
2006 年8月19日，國家電網公司百萬千伏的交流特高壓實驗工程正式奠基。這一工程起於山西長治，經河南南陽至湖北荊門，全長約653.8公里，工程總投資約 58億元。在這一工程的起點--晉東南地區，分布著河曲煤電項目、王曲煤電項目、晉東南煤電化基地等多個大型煤電項目，這些項目均屬魯能所有（參見表 A：特高壓項目中的魯能利益（1））。
按照2005年國家電網公司和中國電力科學研究院出具的可行性報告，特高壓工程的骨幹網架將覆蓋南到廣東電白、北到黑龍江呼盟，西到雲貴高原、寧夏和陝北，東至上海，形成全國聯網"一縱四橫"的格局。魯能正在建設的晉北煤電鋁基地、新疆哈密煤電化基地、寧夏寧東能源重化工基地、山東菏澤煤電基地等十多個"巨無霸"項目，多與特高壓的"一縱四橫"相對應（參見表B：特高壓項目中的魯能利益（2））。
2006年以來，魯能集團投資的一系列大型發電項目已陸續建設完成。據媒體報導，按照魯能集團的產業發展規劃,到 2010年,魯能擁有裝機容量預期將達3600萬千瓦--根據中國電力企業聯合會的統計，2005年末，中國最大的發電集團--華能集團在控股了內蒙古的北方電力公司之後，其可控裝機也不過4321萬千瓦。
"魯能新上的這些大型煤電基地，位置好，又有電網的支持，盈利不成問題。銀行都是追著我們貸款。"魯能礦業集團一位正在參與煤電項目建設的中層幹部告訴《財經》記者。
退股靜悄悄
依電網壟斷優勢，藉電網職工持股之身，魯能集團在完成了帝國構建之後，又開始了清退職工持股的第二輪"改制"。
無論立場站在哪一邊，對於職工持股並非大企業股權結構的穩定態這一點，其實並無異議。但是向什麼方向演化，以什麼規則進行，是留下來的最大懸念，也成為引發魯能改制爭議的又一大誘因。
魯能職工退股始於2006年初。正如前山東電力集團董事長、現任國家電網公司總經理劉振亞在2006年10月間一次會議上所說，過去職工持股會的做法，隨著社會主義市場經濟體制的逐步完善和電力體制改革的深化，這些問題成為深化改革要解決的問題；要"徹底清理職工持股會......將其變更為自然人投資或委託信託機構投資等合法規範的形式"。
不過，作為電力系統最大的職工持股公司，魯能職工退股雖為眾目所矚，其運作卻極為低調。
操作本身當然並不複雜。由於魯能集團股權操於共計50家代表職工持股的公司和"工會"之手，而不是由職工直接持有，所謂清退職工持股，即這些公司回購職工所持的股權。
為了避免退股產生震盪，方案執行時採用從"外圍"到"內部"的步驟，內部人士稱之為"剝洋蔥方案"。
一些視野更開闊的集團中層人士心中明白，此番退股是為了"引入戰略投資者"，亦即外部投資者。但"除了核心人物，所有人都不清楚魯能的股權將賣給哪家公司"，一位中層經理說。
如同數年前被要求集資持有魯能集團一般，山東電力及魯能系職工對於今天的退股也是隨波逐流，沒有形成實質性的障礙。目前，45家代表職工持股魯能集團的公司均已順利清退職工股。另外還有山東滙豐投資有限公司、山東魯電投資有限公司、濟南拓能投資有限公司三家原股東尚未完成職工退股，在新股東完成增資後，三家股東將分別持有魯能集團0.44％到1.91%不等的股份。
三家拒絕退股的企業中，有一家是因為員工強烈反對，另外兩家電建企業則是因負責人考慮到電力系統即將啟動主輔分離改革，沒有同意清退職工股。
不過，"由於集團領導態度強硬，我們覺得退股是遲早的事。"2006年10月下旬，其中一家電建企業的員工告訴《財經》記者。
2006 年上半年，魯能集團曾向全體股東分配股利2.01億元，並將3.83億元未分配利潤轉增資本，公司的註冊資本增至35.77億元，分紅後的淨資產約 40.73億元。兩家新股東國源聯合、首大能源以2005年淨資產扣除分配利潤後的金額為作價依據收購，由於上述三家企業退股未完成，實際所持股權為 91.6%股份。
退股職工們對這一價格感受不一。一位山東電力退休職工告訴記者，他參與集資3萬元，但與以往不同，此次集資入股的收益並不高，每年只有1000多元的股利，"早點退了至少能現在就見到錢。"另一位魯能下屬電建公司職工則直稱："退股金額太低。這幾年魯能在全國拿到了那麼多煤電基地和房地產項目，總資產不知道翻了多少倍。"
事實上，如果當年部分交易的合法性仍然懸疑，而轉制又未經有透明度的評估和轉讓程序，退股金額高低的討論本身殊無意義。
電監會電改辦一位官員認為，退股的第一步應該是經過獨立評估程序。"首先分清現在魯能資產裡面，哪些本來是違規劃出部分，應當劃歸國有的"；然後，再"引入公開的競爭，通過市場機制為魯能定一個合理的價格"。
廈門大學能源研究中心主任林伯強也認為，魯能職工股分配時就屬內部人操作，不具透明度，職工沒有在持股時享受應有的權益，在退股時也不完全出於自覺自愿，這一操作辦法本身有問題。"如果由高層的黑箱作業來決定用什麼價格退股、引進哪個戰略投資者，容易侵害廣大職工的利益。應該採取公開招標拍賣的方式，通過市場機制去決定誰能成為戰略投資者，以及用什麼樣的價格來買魯能。"
新主人？
目前控股魯能集團的新股東國源聯合（增資後持股57.29%）、首大能源（增資後持股38.59%）均註冊於北京，在人們印象中頗為陌生。一些電力業內資深人士聽聞首大能源從事過清潔能源業務，但對其具體項目知之甚少。
從公開資料上看，首大能源主營新能源與節能設備開發。成立後比較大規模的投資，是與北京自來水集團有限公司共同投資1.5億元，組建延慶、懷柔、順義等三家自來水公司。
與首大能源相比，魯能的新晉大股東國源聯合更為"神秘"。
據熟悉電力行業的投資人士透露，國源聯合是在近期"突然冒出來的"公司，其高管有很多是魯能集團的人派駐而來，管理層做派極具"國企的風格"，其車房等待遇也是按照國企的級別標準分配。《財經》記者遍查公開資料後，僅知國源聯合成立於2004年3月，原名北京空港天誠置業有限公司（下稱空港天誠）， 2006年5月更名為國源聯合，董事長從王鷷變更為彭少希，註冊資金也從3000萬元猛增至7億元--這與魯能集團6月宣布增資擴股後新晉股東的一期付款相當；三個月後，註冊資金再度猛增至25億元。
整宗交易的撲朔迷離之處在於，2006年年中，魯能集團股權重組關鍵時刻之前之後，不僅在直接入股的"戰略投資者"國源聯合的層次上，而且在國源聯合本身股權鏈條的各個環節上，都頻發重大股權變動。特別是2006年間入股魯能前後股權變動頻繁，幾乎是每月一變，先後於2006年5月、6月及9月三度發生股權變更。最終，新時代信託投資股份有限公司（下稱新時代信託）、大連通易新達科技有限公司（下稱通易新達）各持股95％和5％。國源聯合董事長最終由李彬出任，後者還出任魯能集團新一屆董事會董事（參見資料2："魯能新晉第一大股東國源聯合股權變動詳示"）。
幾番騰挪之後，新時代信託出資22.5億元控制魯能第一大股東國源聯合95%股權，是一個意味深長的信號。信託投資公司接受委託代持股權以實現企業改制的案例，近來已屢見不鮮。事實上，雖然國源聯合的股東名單上赫然列著新時代信託的大名，但新時代信託控股其95%所需要的22.5億元巨資，不可能出於自營資金。據新時代信託2005年底財務報表，其自營資金總額不過5.85億元而已，絕無可能在短短半年之內膨脹至22.5億元之巨。這筆資金，必然來自第三方的委託；至於這第三方究竟來自何方，資金來源是什麼，現今只有知者自知。
溯及此，市場強人"明天系"的影子開始出現。"明天系"曾是證券市場上赫赫有名的民營資本玩家--其核心企業明天控股有限公司發家於內蒙古包頭市。
新時代信託由原包頭市信託投資公司重組後於2003年重新註冊登記而來，包頭市綠遠控股有限公司（下稱綠遠控股）控股58.54％。從公開資料看，綠遠控股與"明天系"關係頗深，雙方合作組建新時代證券公司，綠遠控股出資1.3億元為最大單一股東，但"明天系"旗下多家企業合併持股達到47%，實際控制新時代證券公司。
值得注意的是，直接持股國源聯合5%的通易新達，在2004年4月後為綠遠控股持股48.57%的大股東，實際上是新時代信託的間接最大股東。通易新達於 2000年成立於北京，當時名為明天智勝軟體科技有限公司，明天控股有限公司持股80%；2002年肖玉波等三人出資5000萬元入主公司，肖出資 1000萬元，擔任法定代表人，同時還出任"明天系"旗下陝西明天電子資源科技有限公司法定代表人，其時她年僅24歲。2002年12月，明天智勝更名為新易通軟體科技有限公司，2005年12月遷址大連，並更為今名。
在識者看來，國源聯合的股權結構調整落定，形成魯能幕後大股東與"明天系"的合作格局：幕後大股東借新時代信託代持國源聯合95%股權，並間接絕對控股魯能，"明天系"則可借通易新達的5%持股恭逢盛事--一個"雙贏"的安排。
魯能集團另一位新股東首大能源集團公司背景與股權變動更加錯綜複雜。事實上，在國源聯合2006年5月到9月間多次股權調整中抽身而出的關鍵角色，在這裡重新匯集。僅在2006年5月到6月間當了一個月國源聯合大股東的北京財富聯合有限公司，成為首大能源控股86.7%的大股東。首大能源與國源聯合同在北京金融街國際企業大廈同一樓層辦公；另一股東三亞新時代實業有限公司（下稱三亞新時代）占股13.3%。財富聯合往上的股權鏈條，不再是線性延展，而是在一系列的交叉持股關系中逐漸編織成網狀（參見資料3："魯能第二大股東首大能源股權關係網"）。
此外，首大能源與魯能均為北京德源投資股份有限公司的重要股東。前者出資15億，占26％，後者與旗下企業共同持股19.8％，其餘股東均為信託投資公司。德源投資與魯能共同參與雲南雨汪煤電一體化項目。其董事長尹積軍今年40歲，在山東電力系統浸淫多年。
國源聯合與首大能源股權鏈條之繁複，股權交易之頻發，不管出自有意的安排還是時勢使然，至少達到了一個當事人樂見的效果：隨著層層交易重疊展開，全景目前暫時被成功地遮蔽了。誰真正掌控新魯能？答案仍未充分呈現。
如何定規
僅僅數年之間，從國有的魯能，到眾多職工的魯能，再到今天私人所有的魯能。魯能集團"轉制"已在工商登記的意義上成為既成事實，但這個巨大的跨越不可能不引發激烈爭論，變數並非不存在。
"我們一點也不知道。"國資委一位負責人聽聞魯能2006年的退股與引進戰略投資者的行為後表示："涉及這麼一大筆國有資產的交易，居然沒有向國資委報批。"在他看來，所謂沒有報批，意指國有的魯能控股向職工持股的魯能集團的資產轉移。
《財經》記者還獲悉，2006年12月，中國投資協會會長陳光健上書國務院，反映魯能清退職工股並引進兩家私人企業股東的情況。這封信措詞緊急，請求國務院成立專門調查組，查清這一事件是否涉及腐敗問題。陳光健曾任國家計劃委員會副主任，頗具影響力。他上一次就魯能改制為職工持股企業之事上書國務院是在 2003年，而明確要求"暫停電力系統職工投資電力企業"的國資37號文出台，即在當年8月。
當然，魯能集團新股東對這宗交易自有不同看法。"這是很正常的交易，"首大能源知悉交易情況的一位人士坦然回答。他說，首大曾就此諮詢過律師，"根據律師的意見，交易的每一個環節都沒有破綻，是合法的"。
原中國電力聯合會秘書長陳望祥則告訴《財經》記者，不論最終捕手魯能者系屬何人，背景如何，黑箱作業的退股辦法都會引發各方異議。
且不論退出和轉讓價格是否合理--這需要公開透明的招標和拍賣程序來決定，魯能的資產本就有大量國有資產成份，當初改制職工持股時已被中央政府各相關主要部門叫停，部分關鍵性交易即按規定原來就屬於無效交易。現在資產尚未清理，先行清退職工持股，將股權轉讓給其它企業，等於鎖定了全部資產，不僅顯失公平性，且"事涉國有資產流失"。
魯能早期資產的膨脹，相當程度上得益於在電改前夜從山東電力集團劃撥至魯能的400多萬千瓦發電資產。這些劃撥正是國務院辦公廳在2000年下發的69號文中明令禁止的行為，按照國資委等三部委2003年下發的37號文屬無效交易，應退回給山東電力集團--但魯能並未執行這一規定。
而隨後大規模職工持股事實化，以及隨之而來的魯能集團向國有控股公司魯能控股收購發電主業及其它輔業資產的行為，也直接違背了37號文要求暫停向職工持股公司轉讓資產的規定。魯能在2003年之後在發電領域進行的大規模擴張，受益於國家電網公司的特高壓計劃良多，這些藉助於壟斷資源實現的資產擴張如何定價更是一個難題。
中國投資協會一位人士告訴記者，2003年8月下發的"暫停電力系統職工投資電力企業"國資37號文緊急通知，並沒有阻擋住魯能這種非規範私有化的步伐。魯能之外，全國眾多職工持股的電力行業公司企業的資產規模都已非常龐大。
昔日地方電力系統背景下的"職工持股企業"，因其與如今轉變為電網公司的地方電網系統的深厚關係，其依託壟斷髮展帶來的扭曲和利益衝突更為顯著。當前，貴州金元、江蘇蘇源、四川啟明星等職工持股企業，均屬名份上僅為電力系統"三產多經"實則早已成為吸足母體養份橫空出世的"巨無霸"，是否會選擇與魯能集團同樣的道路？
"魯能是中國電力行業最大的職工持股公司，率先轉制，就是一場地震。"一位電力業內資深人士如是評價。
陳望祥說，國資委曾經醞釀文件處理職工持股企業的問題，其中有方案建議電力職工在退股與離開電網企業之間做出選擇，終因擔心震盪過大而未能出台。但是，在一位世界銀行高級專家看來，切斷壟斷電網與電力公司之間的血緣紐帶，是一件必須當斷則斷的事情，無論後者是職工持股還是私人擁有。
專家們指出，儘管電力領域改革起步較晚，積累的大量問題--包括資產歸屬問題背景相當複雜，但魯能式"轉制"把一個亟待應對的挑戰放到眼前：電力改革，僅僅作本 身行業結構調整是遠遠不夠的，必須同步輔之以制度性變革，並在透明公正的軌道中運行。否則，不僅有可能導致本屬國有資產不當流失這一令人抱憾的結果，還有可能使每一次"改革"成為內部控制人上下其手的又一次良機，並對未來國有企業有序改革造成難以復原的制度性侵害。特別是因為電力系統長期以來系壟斷性行業，而且2002年電力改革起步後，電網系統仍為壟斷性行業，與之相涉的改制就更須步步公開，力求公正地進行。
《"十一五"深化電力體制改革的實施意見》即將下發。以廠網分離為標誌的電力改革上一階段已經過去，以"主輔分離、主多（主業與多種經營）分離"為主要內容的下一步改革即將啟動。鑑往知來，決策者當汲取教訓。■
魯能變形記
《財經》雜誌/總176期 2007-01-08 00:00:00
第一魯能（1995年－1998年）：
魯能集團總公司，國有控股
1995年，魯能集團總公司成立。
1998年9月，審計報告稱，魯能集團公司註冊資本1.5億元，經營的資產26億元。
第二魯能（1998年－1999年）：
魯能集團公司，職工持股、國有參股
1998年，魯能集團總公司註銷，原集團總公司與魯能新源公司資產重組，成立新的魯能集團公司，註冊資本5億元。
中國水利水電工會山東電力委員會（下稱山東電力工會）持股25.5％；魯能物業持股19％；山東電力集團持股17％；山東電力燃料公司持股12.75％；山東電力物資總公司持股8％；魯能聯合發展公司持股5％。
此外，五洲電器集團、臨沂電力實業公司、濟南電力公司、濟寧聖地電業集團公司等17家小股東分別持有1.5%到0.5%不等的股份。
1999年6月，更名為魯能發展集團公司。
第三魯能（1999年－2002年）：
魯能控股集團，100％國有控股
1999年9月，山東電力集團以"魯能系"主要公司--山東魯能投資公司、魯能發展、魯能電力燃料、魯能電力物資、魯能信誼、魯能英大實業、魯能信通、魯能置業、魯能礦業等公司的國有股權作價8.6億元出資成立魯能控股。
2000年5月，山東電力集團向魯能控股增資，魯能控股的註冊資本達14.8億元，隨後對魯能集團資產展開收購。
第四魯能（2003年－2006年）：
魯能集團有限公司，職工持股企業
2002 年11月，魯能有限公司成立，後改名為魯能集團有限責任公司。電力工會將持有的魯能發展、恆源經貿、魯能物資、恆源物業和魯能投資的資產作價8.5億元 ，外加1.6億貨幣資金一併注入魯能有限。魯能有限的註冊資本為10.8億元，電力工會持股92.88%，魯能物業持股7.12%。
2002年12月，魯能控股對原集團下屬企業的管理職能劃到魯能有限進行管理。
2003 年1月，山東電力職工集資入股魯能有限，魯能有限股權變為電力工會持股31.52%；魯能物業持股2.42%；此外48家小股東，持股比例均在0.02 ％到4％之間。這48家小股東是在2002年底的職工持股行動中被改造為職工持股的原三產多經企業，或是為代表職工持股而成立的新公司。隨後魯能有限開始收購魯能系資產。
第五魯能（2006年年中至今）：
魯能集團有限公司，私人企業
2006年5月，山東省電力工會委員會將魯能集團31.52%的股份轉讓給首大能源，其餘的46家股東所持有的魯能集團公司共計60.09%的股份轉讓給北京國源聯合。轉讓價以2005年底的淨資產計算。
2006年5月20日，魯能有限向恆源物業收購了恆源置業6.67%的股權，成為其100％控股股東；轉讓價以2005年底恆源置業的淨資產為準，作價2049.8萬元。恆源置業擁有魯能系重要的房地產企業--魯能置業的62.35%的股權。
2006年6月，首大能源和國源計劃聯合對魯能有限進行增資擴股，共同增資37億元左右。由於山東省工商局自2006年11月以後已不允許對魯能系的公司調檔查詢，無法確認此次增資是否完成。
《財經》雜誌/總176期
山東第一大企業，同時也是全國電力系統最大職工持股企業魯能集團悄然改制，但700億資產的歸屬仍在迷霧中
□本刊記者 李其諺 王曉冰/文
2006年12月30日，山東省省會濟南市迎來了2006年的最後一場雪。紛飛的雪花中，帶有"魯能"字樣的各色廣告燈牌懸掛在主要的道路邊，在深夜清冷的街頭顯得格外耀眼。
魯能近年來崛起於山東大地，橫跨煤電、礦業、房地產、工程建設、金融、體育等多項產業。這個名字不論是對電力業界資深人士，還是街頭匆匆而過的行人，都如雷貫耳。鮮為人知的是，經過一年來的輾轉騰挪，這個龐大的企業王國已悄然易主。
魯能集團，這個原為國家電網山東電力集團公司下屬的"三產多經"企業（電力行業內部對"三產"和多種經營公司的通稱），如今已然是羽翼豐滿的企業王國，總規模不僅超過原母體山東電力集團，也超過勝利油田、兗州煤礦、海爾集團等其他知名本地企業巨頭。據國家統計局山東調查總隊截至2005年底的數據，魯能集團以總資產738.05億元傲居山東企業第一。
很少有人知道，這家"巨無霸"數年前已並非國有企業，主要由具有壟斷地位的電網系統職工控股；更少人知道，今天的魯能，已經完成了驚險的一躍：在內部人嚴密運籌之下，職工退股已經基本完成，兩家位於北京的企業--北京首大能源集團有限公司（下稱首大能源）和北京國源聯合有限公司（下稱國源聯合）--已獲得魯能集團91.6%的股份。魯能集團股權的作價依據，為魯能集團截至2005年底的帳面淨值，並且減去了魯能集團向股東支付的2005年度現金紅利。以此計算，兩家公司收購總價格約為37.3億元。
2006年12月，中國投資協會會長、原國家計劃委員會副主任陳光健上書國務院，反映魯能清退職工股並引進兩家私人企業股東的情況。這封信措詞峻急，請求國務院成立專門調查組，查清這一事件中可能涉及的"腐敗問題"。
魯能兩個"新主人"的名稱，在魯能內部一個極小的圈子裡一度被稱為"絕密中的絕密"；如今，正是這兩家名不見經傳的神秘公司，成為這一大型綜合性財團的絕對控股人。從這兩家"幸運的"新股東往上追溯，則是層層疊疊密如蛛網的股權轉讓與交易網。
今天的魯能究竟屬於誰？雲深不知處，答案在這張網中。
既成事實
"魯能集團公司層面的職工退股已基本完成。"2006年11月8日，魯能集團政治工作部宣傳負責人金濤向《財經》記者證實。
事實上，魯能集團遠不止是"基本完成"職工退股而已。在魯能內部，北京兩家私人企業入主魯能集團的說法早就悄悄流傳，但長期以來，無人知曉是哪兩家公司，更不清楚是用什麼價格、什麼方式轉讓股權。即便到了2006年下半年，魯能集團股權轉讓及相關的股權變更手續完成以後，這一消息仍然被嚴密封鎖。《財經》記者遍詢魯能集團與山東電力業內人士，無人說得出新股東的名稱。金濤在接受《財經》記者採訪時，仍然否認魯能正在進行改制和引進戰略投資者的說法。
與此同時，中央國資委、國家電監會等部門的高級官員也表示，迄今沒有接到魯能集團股權轉讓的報批文件。
然而，新晉股東絕對控股魯能集團，早在半年前就已成為現實，有關工商登記變更業已完成。
山東省工商局資料顯示，北京首大能源集團有限公司、北京國源聯合有限公司於2006年5月獲得了當時魯能集團35.77億股本中的91.6%。魯能集團50 家股東中，除三家公司，其餘股東均已完成職工退股，隨即將所持魯能集團股權悉數以淨值作價轉讓。其中，山東省電力工會委員會（當時名稱為中國水利水電工會山東電力委員會，下稱山東電力工會）持有的31.52%股權轉讓給首大能源；其餘46家股東合計持有60.09%的股份則轉讓給國源聯合。
2006 年6月10日，魯能集團已經召開了新一屆股東會，剛剛完成股權變更的新晉大股東立即宣布增資。首大能源與國源聯合計劃共同增資37億元左右，採用分期付 款出資的形式進行。目前，第一期認繳出資7億餘元(國源聯合4.1億元，首大能源3.4億元)已打入魯能帳戶；第二期認繳出資29.7億元約定於2006 年12月31日之前到位。
待增資完成，魯能集團的註冊資本將達到72.94億元，國源聯合、首大能源分別擁57.29%和38.59%。
魯能集團新一屆董事會亦已正式產生：原董事會成員錢平（山東電力集團總會計師）、焦德房（魯能物業公司總經理）、劉建旬（山東青島供電公司總經理）、王魯軍（山東電建三公司經理）等去職，同時去職的還有於世昌（山東電力集團公司黨委書記）等五名監事。新晉大股東國源聯合派出三名董事李彬（國源聯合董事長）、霍宏、肖翠蘭，首大能源派出兩名董事熊宏偉（首大能源董事長）、曾鳴（首大能源子公司首大能源科技公司董事長），在九人董事會中共據五席。
代表新大股東進入魯能集團董事會的國源聯合董事長李彬年僅36歲，是內蒙古包頭市人氏。
魯能集團核心人物董事長高洪德與總裁徐鵬繼續擔任原職。
高洪德與徐鵬均從山東臨沂起步。高洪德歷任山東臨沂行署辦公室科長、電業局副局長、山東電力局局長助理、山東魯能控股集團公司總經理、黨委書記等，之後經歷魯能歷次股權轉讓，目前仍擔任魯能集團的董事長；徐鵬曾任山東臨沂電業局局長，2003年前後進入魯能集團總部，任分管地產業務的副總裁，其後很快被提升為魯能集團總裁。
如果一切順遂，新董事會及其所代表的新晉大股東意志，將主導魯能這家總資產超過700億元的企業巨頭未來的命運。
"轉制"三部曲
2006年的這場改制，對魯能決策者來說，可能是水到渠成之舉。
作為一家由山東電力集團公司養育的公司，魯能集團近年來在業務層面數道並進，跨地區跨行業拓展雷厲風行，作風高調進取，迅速崛起為煤電、房地產和資源行業的重要玩家；同樣是近年間，魯能集團內部股權結構與資產交易頻仍，作風同樣激進卻極為低調，令業內資深人士也難窺堂奧。
"魯能的企業性質到底是什麼？"前不久，電監會價財部一位負責官員向魯能旗下魯能發展集團有限公司一位高管發問。答曰："不是中央國有，不是地方國有，也不是私人企業，是'四不像'。"
"那資產呢？"
"資產也說不清，國有、私營都有。"
"說不清"的魯能，歷史原本並不模糊。
" 魯能"，原本是山東電力集團（當時為山東省電力工業局）下屬第三產業和多種經營企業的總稱，創建於1995年，其前身可追溯到1988年成立的魯能電力開發公司。魯能第一任總經理崔兆雁回憶，創業之初"只有五個人，一間辦公室"。這是第一階段的魯能，至1998年時總稱"山東魯能集團總公司"，經營的資產約26億元。
1998年，山東電力集團撤銷"山東魯能集團總公司"，成立"山東魯能集團公司"。這是第二階段的魯能，特點是職工持股和國有股共存。這一時期魯能集團的股權結構是：山東電力工會代表職工持股超過20％，而山東電力集團直接持股為17％，另有由山東電力工業局下屬的魯能物業持股19％。
第二階段的魯能為時甚短，1999年9月以後，山東電力集團確定以魯能控股有限公司（下稱魯能控股）為核心來管理旗下"三產多經"企業。魯能由此進入第三階段：魯能控股由山東電力集團全資擁有，將本已試行職工持股的魯能重新全數納入國有軌道，並大量注入山東電力所屬國有資產。
此時的魯能控股，規模已然不小。原來的"山東魯能集團公司"則更名為"魯能發展集團有限公司"（下稱魯能發展），主營發電業務，成為魯能控股旗下骨幹企業之一。30多台發電機組從山東電力劃撥到魯能發展，總裝機容量400多萬千瓦，相當於彼時山東全省總裝機容量的 10％以上。正是依託早年間電力系統的行業壟斷地位，魯能控股獲得極大發展，是山東電力集團轄下同時擁有電力和非電力資產的國有企業。這一時期，山東電力工會開始通過協議轉讓等方式收購魯能控股旗下的優質資產。
2001年是中國電力體制改革的啟動年。電力體制改革的核心，就是打破多年集發電、配電職能於一身的國家電力公司及下屬各省公司的超級壟斷地位；而改革的第一步，就是實行"（發電）廠（電）網分開"政策，原電力系統仍然能夠以壟斷地位掌握電網資源，旗下電力資源則劃至國家五大電力集團公司，亦即華能集團、大唐集團、華電集團、國電集團、中電投集團。
依改革之勢，原山東電力的資產一分為二，電網資產組建山東電力集團公司，為"中央駐魯企業、國家電網公司所屬企業"，以壟斷地位專責山東電網營運；發電資產則大部劃入五大國有發電集團。但是，已經在此前劃至魯能發展的電力資產不在"分家"之列。
此後，山東電力又在"魯能"這一旗號下，邁出了關鍵性一步：2002年11月8日，魯能集團有限責任公司（下稱魯能集團）成立，由此進入魯能的第四階段。山東電力工會將持有的魯能發展、恆源經貿、魯能物資等公司的股權作價8.6億注入魯能有限。當年年底開始了職工集資改制。集資由山東電力集團正式提出，要求"自願集資，數額固定......普通員工和科技幹部3萬元；處級幹部5萬元；局級幹部8萬元"。
完成了改制的魯能集團，已接近百分之百的職工持股。與此同時，國有的魯能控股依然存在，二者並存至今，但始於2002年，從國有之魯能控股到電網職工之魯能集團的資產交易便開始了（參見資料1："魯能集團職工持股結構安排"）。
擋不住的擴張
在2001年電力改革大局已定之後，山東電力透過原多種經營企業魯能集團，以"職工持股"模式大規模持有電力資產，很快引起諸多質疑。
2003年初，就在魯能集團的職工持股已經一切就緒之時，《21世紀經濟報導》發表"魯能暗推民營化--31億員工集資控制360億國有資產"一文，在電力行業引起軒然大波。隨後，中國投資協會會長陳光健就魯能職工持股的問題上書國務院。
當年8月，國資委、國家發改委、財政部聯合下發緊急通知，明確要求"暫停電力系統職工投資電力企業"（即國資37號文）。
職工持股公司是一個遍及全國省級電力（電網）系統的普遍問題。這一做法始於上世紀80年代末期的職工集資辦電，初為電力緊缺時代發動電力系統積極性的過渡措施，在90年代中期受到學界普遍批評後本應回落，但電力系統的職工持股卻隨著2002年前後電力改革廠網分離方案的醞釀與落實，逐漸達至高潮。包括山東、江蘇、貴州、四川、湖南、寧夏等在內的諸多省份由省電力集團發動，掀起大規模職工持股浪潮。在此過程中，各地職工持股企業的規模、持有電力資產的性質數量雖各不相同，但均與已經實行廠網分離、主要屬於電網系的省電力集團發生種種關聯交易，利益關聯交錯，具體情形相當複雜（參見《財經》2004年第 17期封面文章"'金元帝國'調查"）。
國資37號文認為，電力系統職工投資，"對職工參與公司治理、調動生產經營積極性，起到了一定的作用"，但問題明顯，如"違規實施國有電力企業職工持股改制；企業改制未經仲介機構進行財務審計，國有資產未經評估或未通過公開競價方式出售；國有電力企業的利潤向電力系統職工投資的企業轉移等"。
文件明確規定，"為規範電力市場秩序和企業改制工作，防止國有資產流失"，須"暫停電力企業職工投資發電或電網業務的電力企業"，並做出五條嚴格規定。其中第四條明確指出，"違反國辦發[2000]69號文件有關規定的投資和交易活動一律無效"。
而按2000年10月國辦發69號文有關規定，即文件第五條，則"除按國家規定程序審批的資產重組、電站出售、盤活存量項目外，停止其他任何形式的國有電力資產的流動，包括電力資產的重組、上市、轉讓、劃撥及主業外的投資等；凡項目未經國家批准，其已經變現所得的資金應停止使用並予以暫時凍結"。
據此69號文，則魯能在電力改革前夕，即2001年以後，從山東電力集團獲得的發電機組並不合法，理應凍結或退還。而按國資37號文，2002年至2003年初發動山東省電力集團職工集資、將魯能集團改制為職工持股公司之舉，更屬"逆勢而為"。
不過，國資37號文出台後，按文件所說"有關規範實施的具體辦法"並未出台。而全國各地電力股工持股企業2000年以後已經投資、不符合國辦發69號文的清退工作，亦並未普遍執行。
無論在此文件之前還是此後，魯能集團的膨脹勢頭未受影響。
從身側的國有魯能控股平移轉讓資產已蔚為洪流：從2002年至2005年年末，魯能集團直接或間接地從魯能控股陸續收購了一批重量級資產或股權。最終形成了魯能集團今天的主要結構，以發電為主業的魯能發展、以物流和房地產為主體的魯能物資集團、以房地產為主業的魯能置業和恆源置業及掌握大量北方煤電項目的魯能礦業集團的部分股權。
這一系列資產轉移，均以資產淨值作價，其結果是本屬於原山東電力的非電網資產在電力體制改革後又一輪 "自我重組"，由100％國有控股的魯能控股向幾乎100％職工持股的企業魯能集團集中。其依據僅僅是控股方山東電力集團及其上級國家電網公司的批准。這些交易不僅兼具"未經仲介機構進行財務審計"及"未經評估或未通過公開競價方式出售"等程序缺失，本身更直接違反了國資37號文的第二條和第三條規定。
這兩條規定要求，"暫停將電力企業的發電設施、變電設施和電力線路設施及其有關輔助設施等實物資產出售給職工或職工持股的企業。暫停違規改制或新設立職工持股的企業投資新設立發電企業"；"凡涉及以上內容的電力企業改制方案、實物資產出售方案和新設立企業，各級政府有關部門和各電力企業暫停辦理新的審批，正在審批的要立即停止。嚴禁未經審批實施企業改制、出售資產和新設立企業。"
以此為準，則全部由職工持股的魯能集團本身，以及其自2003年以來圍繞著改制發生的種種交易，均涉嫌違規。
然而這僅僅是紙上規則，事實則相反，短短數年間，魯能集團總資產迅速膨脹。2006年7月，根據國家統計局山東調查總隊的統計,截至2005年底的數據顯示，魯能集團總資產為738.05億元，位居山東榜首--集煤電、礦業、房地產、工程建設、金融、體育俱樂部於一身的"魯能王國"。
壟斷的血緣
只用了不到20年的時間，從一家只有"五個人一間辦公室"的"三產"公司發展成為總資產738億元的綜合性財團，這個傳奇式的發展過程在熟悉電力行業的人士看來，卻並不神奇。"在魯能的後期發展歷史上，占據壟斷資源的電網公司起了關鍵作用。"一位電力業內專家指出，"沒有電網公司，就沒有今日之魯能。"
脫胎於國網山東電力集團的背景，魯能的發電廠一直備受"呵護"。根據中國電力企業聯合會統計，在2005年全國發電機組平均發電小時數下降的情況下，魯能發展集團的發電小時數仍然上升了6.1%，達到了5902小時/年。這一指標遠高於國電、華電、中電投等大型發電集團，與華能集團和同為電網職工持股企業的貴州金元電力投資股份有限公司一起，高居發電利用小時數的"第一梯隊"。
完成職工持股改造的魯能，正在迎來國家電網公司力推的特高壓電網項目帶來的宏大機遇。
儘管魯能集團在山東省內裝機容量早已占到10%以上，但在魯能集團政治工作部金濤看來並不多。他告訴《財經》記者，魯能集團主要發電資產在於2003年之後發展的"增量"部分，大多來自其遍布全國的煤電基地。這些大型煤電基地多與當地政府或者發電集團合作，且因配合國家電網公司正在力推的特高壓計劃，在貸款和土地審批等方面得到多方"關照"。
前山東電力集團董事長劉振亞於2004年底升任國家電網公司總經理。國家電網公司建設特高壓電網的計劃提出於2005年年初，自此以後，業內就特高壓電網安全性、可行性的爭論之聲與國家電網公司堅持推進的力度，同樣令人印象深刻。
電監會一位官員曾對特高壓電網項目進行了長達半年的調查，他告訴《財經》記者，特高壓輸電線的起點附近，分布著眾多魯能的煤電基地。這些煤電基地的規模龐大，裝機容量動輒幾百萬千瓦。
為什麼各地政府與企業願意選擇魯能共同開發煤電基地？神華集團准格爾能源公司的一位資深人士告訴《財經》記者，煤電聯合的企業把電發出來不難，難的是怎麼把電送上網--"沒有電網背景的企業，入網就難，即使能夠接入電網，同樣的電，煤電聯營企業往往不能享受與其他電廠一樣的價格。"
2006 年11月28日舉辦的特高壓輸電技術國際會議之上，國家電網公司強調了特高壓的發展規劃--在2020年前後，國家電網公司要建成覆蓋華北－華中－華東 的交流特高壓同步電網，同時建設西南大型水電基地±800千伏特高壓直流送出工程，構成聯接各大電源基地和主要負荷中心的特高壓交直流混合電網。
2006 年8月19日，國家電網公司百萬千伏的交流特高壓實驗工程正式奠基。這一工程起於山西長治，經河南南陽至湖北荊門，全長約653.8公里，工程總投資約 58億元。在這一工程的起點--晉東南地區，分布著河曲煤電項目、王曲煤電項目、晉東南煤電化基地等多個大型煤電項目，這些項目均屬魯能所有（參見表 A：特高壓項目中的魯能利益（1））。
按照2005年國家電網公司和中國電力科學研究院出具的可行性報告，特高壓工程的骨幹網架將覆蓋南到廣東電白、北到黑龍江呼盟，西到雲貴高原、寧夏和陝北，東至上海，形成全國聯網"一縱四橫"的格局。魯能正在建設的晉北煤電鋁基地、新疆哈密煤電化基地、寧夏寧東能源重化工基地、山東菏澤煤電基地等十多個"巨無霸"項目，多與特高壓的"一縱四橫"相對應（參見表B：特高壓項目中的魯能利益（2））。
2006年以來，魯能集團投資的一系列大型發電項目已陸續建設完成。據媒體報導，按照魯能集團的產業發展規劃,到 2010年,魯能擁有裝機容量預期將達3600萬千瓦--根據中國電力企業聯合會的統計，2005年末，中國最大的發電集團--華能集團在控股了內蒙古的北方電力公司之後，其可控裝機也不過4321萬千瓦。
"魯能新上的這些大型煤電基地，位置好，又有電網的支持，盈利不成問題。銀行都是追著我們貸款。"魯能礦業集團一位正在參與煤電項目建設的中層幹部告訴《財經》記者。
退股靜悄悄
依電網壟斷優勢，藉電網職工持股之身，魯能集團在完成了帝國構建之後，又開始了清退職工持股的第二輪"改制"。
無論立場站在哪一邊，對於職工持股並非大企業股權結構的穩定態這一點，其實並無異議。但是向什麼方向演化，以什麼規則進行，是留下來的最大懸念，也成為引發魯能改制爭議的又一大誘因。
魯能職工退股始於2006年初。正如前山東電力集團董事長、現任國家電網公司總經理劉振亞在2006年10月間一次會議上所說，過去職工持股會的做法，隨著社會主義市場經濟體制的逐步完善和電力體制改革的深化，這些問題成為深化改革要解決的問題；要"徹底清理職工持股會......將其變更為自然人投資或委託信託機構投資等合法規範的形式"。
不過，作為電力系統最大的職工持股公司，魯能職工退股雖為眾目所矚，其運作卻極為低調。
操作本身當然並不複雜。由於魯能集團股權操於共計50家代表職工持股的公司和"工會"之手，而不是由職工直接持有，所謂清退職工持股，即這些公司回購職工所持的股權。
為了避免退股產生震盪，方案執行時採用從"外圍"到"內部"的步驟，內部人士稱之為"剝洋蔥方案"。
一些視野更開闊的集團中層人士心中明白，此番退股是為了"引入戰略投資者"，亦即外部投資者。但"除了核心人物，所有人都不清楚魯能的股權將賣給哪家公司"，一位中層經理說。
如同數年前被要求集資持有魯能集團一般，山東電力及魯能系職工對於今天的退股也是隨波逐流，沒有形成實質性的障礙。目前，45家代表職工持股魯能集團的公司均已順利清退職工股。另外還有山東滙豐投資有限公司、山東魯電投資有限公司、濟南拓能投資有限公司三家原股東尚未完成職工退股，在新股東完成增資後，三家股東將分別持有魯能集團0.44％到1.91%不等的股份。
三家拒絕退股的企業中，有一家是因為員工強烈反對，另外兩家電建企業則是因負責人考慮到電力系統即將啟動主輔分離改革，沒有同意清退職工股。
不過，"由於集團領導態度強硬，我們覺得退股是遲早的事。"2006年10月下旬，其中一家電建企業的員工告訴《財經》記者。
2006 年上半年，魯能集團曾向全體股東分配股利2.01億元，並將3.83億元未分配利潤轉增資本，公司的註冊資本增至35.77億元，分紅後的淨資產約 40.73億元。兩家新股東國源聯合、首大能源以2005年淨資產扣除分配利潤後的金額為作價依據收購，由於上述三家企業退股未完成，實際所持股權為 91.6%股份。
退股職工們對這一價格感受不一。一位山東電力退休職工告訴記者，他參與集資3萬元，但與以往不同，此次集資入股的收益並不高，每年只有1000多元的股利，"早點退了至少能現在就見到錢。"另一位魯能下屬電建公司職工則直稱："退股金額太低。這幾年魯能在全國拿到了那麼多煤電基地和房地產項目，總資產不知道翻了多少倍。"
事實上，如果當年部分交易的合法性仍然懸疑，而轉制又未經有透明度的評估和轉讓程序，退股金額高低的討論本身殊無意義。
電監會電改辦一位官員認為，退股的第一步應該是經過獨立評估程序。"首先分清現在魯能資產裡面，哪些本來是違規劃出部分，應當劃歸國有的"；然後，再"引入公開的競爭，通過市場機制為魯能定一個合理的價格"。
廈門大學能源研究中心主任林伯強也認為，魯能職工股分配時就屬內部人操作，不具透明度，職工沒有在持股時享受應有的權益，在退股時也不完全出於自覺自愿，這一操作辦法本身有問題。"如果由高層的黑箱作業來決定用什麼價格退股、引進哪個戰略投資者，容易侵害廣大職工的利益。應該採取公開招標拍賣的方式，通過市場機制去決定誰能成為戰略投資者，以及用什麼樣的價格來買魯能。"
新主人？
目前控股魯能集團的新股東國源聯合（增資後持股57.29%）、首大能源（增資後持股38.59%）均註冊於北京，在人們印象中頗為陌生。一些電力業內資深人士聽聞首大能源從事過清潔能源業務，但對其具體項目知之甚少。
從公開資料上看，首大能源主營新能源與節能設備開發。成立後比較大規模的投資，是與北京自來水集團有限公司共同投資1.5億元，組建延慶、懷柔、順義等三家自來水公司。
與首大能源相比，魯能的新晉大股東國源聯合更為"神秘"。
據熟悉電力行業的投資人士透露，國源聯合是在近期"突然冒出來的"公司，其高管有很多是魯能集團的人派駐而來，管理層做派極具"國企的風格"，其車房等待遇也是按照國企的級別標準分配。《財經》記者遍查公開資料後，僅知國源聯合成立於2004年3月，原名北京空港天誠置業有限公司（下稱空港天誠）， 2006年5月更名為國源聯合，董事長從王鷷變更為彭少希，註冊資金也從3000萬元猛增至7億元--這與魯能集團6月宣布增資擴股後新晉股東的一期付款相當；三個月後，註冊資金再度猛增至25億元。
整宗交易的撲朔迷離之處在於，2006年年中，魯能集團股權重組關鍵時刻之前之後，不僅在直接入股的"戰略投資者"國源聯合的層次上，而且在國源聯合本身股權鏈條的各個環節上，都頻發重大股權變動。特別是2006年間入股魯能前後股權變動頻繁，幾乎是每月一變，先後於2006年5月、6月及9月三度發生股權變更。最終，新時代信託投資股份有限公司（下稱新時代信託）、大連通易新達科技有限公司（下稱通易新達）各持股95％和5％。國源聯合董事長最終由李彬出任，後者還出任魯能集團新一屆董事會董事（參見資料2："魯能新晉第一大股東國源聯合股權變動詳示"）。
幾番騰挪之後，新時代信託出資22.5億元控制魯能第一大股東國源聯合95%股權，是一個意味深長的信號。信託投資公司接受委託代持股權以實現企業改制的案例，近來已屢見不鮮。事實上，雖然國源聯合的股東名單上赫然列著新時代信託的大名，但新時代信託控股其95%所需要的22.5億元巨資，不可能出於自營資金。據新時代信託2005年底財務報表，其自營資金總額不過5.85億元而已，絕無可能在短短半年之內膨脹至22.5億元之巨。這筆資金，必然來自第三方的委託；至於這第三方究竟來自何方，資金來源是什麼，現今只有知者自知。
溯及此，市場強人"明天系"的影子開始出現。"明天系"曾是證券市場上赫赫有名的民營資本玩家--其核心企業明天控股有限公司發家於內蒙古包頭市。
新時代信託由原包頭市信託投資公司重組後於2003年重新註冊登記而來，包頭市綠遠控股有限公司（下稱綠遠控股）控股58.54％。從公開資料看，綠遠控股與"明天系"關係頗深，雙方合作組建新時代證券公司，綠遠控股出資1.3億元為最大單一股東，但"明天系"旗下多家企業合併持股達到47%，實際控制新時代證券公司。
值得注意的是，直接持股國源聯合5%的通易新達，在2004年4月後為綠遠控股持股48.57%的大股東，實際上是新時代信託的間接最大股東。通易新達於 2000年成立於北京，當時名為明天智勝軟體科技有限公司，明天控股有限公司持股80%；2002年肖玉波等三人出資5000萬元入主公司，肖出資 1000萬元，擔任法定代表人，同時還出任"明天系"旗下陝西明天電子資源科技有限公司法定代表人，其時她年僅24歲。2002年12月，明天智勝更名為新易通軟體科技有限公司，2005年12月遷址大連，並更為今名。
在識者看來，國源聯合的股權結構調整落定，形成魯能幕後大股東與"明天系"的合作格局：幕後大股東借新時代信託代持國源聯合95%股權，並間接絕對控股魯能，"明天系"則可借通易新達的5%持股恭逢盛事--一個"雙贏"的安排。
魯能集團另一位新股東首大能源集團公司背景與股權變動更加錯綜複雜。事實上，在國源聯合2006年5月到9月間多次股權調整中抽身而出的關鍵角色，在這裡重新匯集。僅在2006年5月到6月間當了一個月國源聯合大股東的北京財富聯合有限公司，成為首大能源控股86.7%的大股東。首大能源與國源聯合同在北京金融街國際企業大廈同一樓層辦公；另一股東三亞新時代實業有限公司（下稱三亞新時代）占股13.3%。財富聯合往上的股權鏈條，不再是線性延展，而是在一系列的交叉持股關系中逐漸編織成網狀（參見資料3："魯能第二大股東首大能源股權關係網"）。
此外，首大能源與魯能均為北京德源投資股份有限公司的重要股東。前者出資15億，占26％，後者與旗下企業共同持股19.8％，其餘股東均為信託投資公司。德源投資與魯能共同參與雲南雨汪煤電一體化項目。其董事長尹積軍今年40歲，在山東電力系統浸淫多年。
國源聯合與首大能源股權鏈條之繁複，股權交易之頻發，不管出自有意的安排還是時勢使然，至少達到了一個當事人樂見的效果：隨著層層交易重疊展開，全景目前暫時被成功地遮蔽了。誰真正掌控新魯能？答案仍未充分呈現。
如何定規
僅僅數年之間，從國有的魯能，到眾多職工的魯能，再到今天私人所有的魯能。魯能集團"轉制"已在工商登記的意義上成為既成事實，但這個巨大的跨越不可能不引發激烈爭論，變數並非不存在。
"我們一點也不知道。"國資委一位負責人聽聞魯能2006年的退股與引進戰略投資者的行為後表示："涉及這麼一大筆國有資產的交易，居然沒有向國資委報批。"在他看來，所謂沒有報批，意指國有的魯能控股向職工持股的魯能集團的資產轉移。
《財經》記者還獲悉，2006年12月，中國投資協會會長陳光健上書國務院，反映魯能清退職工股並引進兩家私人企業股東的情況。這封信措詞緊急，請求國務院成立專門調查組，查清這一事件是否涉及腐敗問題。陳光健曾任國家計劃委員會副主任，頗具影響力。他上一次就魯能改制為職工持股企業之事上書國務院是在 2003年，而明確要求"暫停電力系統職工投資電力企業"的國資37號文出台，即在當年8月。
當然，魯能集團新股東對這宗交易自有不同看法。"這是很正常的交易，"首大能源知悉交易情況的一位人士坦然回答。他說，首大曾就此諮詢過律師，"根據律師的意見，交易的每一個環節都沒有破綻，是合法的"。
原中國電力聯合會秘書長陳望祥則告訴《財經》記者，不論最終捕手魯能者系屬何人，背景如何，黑箱作業的退股辦法都會引發各方異議。
且不論退出和轉讓價格是否合理--這需要公開透明的招標和拍賣程序來決定，魯能的資產本就有大量國有資產成份，當初改制職工持股時已被中央政府各相關主要部門叫停，部分關鍵性交易即按規定原來就屬於無效交易。現在資產尚未清理，先行清退職工持股，將股權轉讓給其它企業，等於鎖定了全部資產，不僅顯失公平性，且"事涉國有資產流失"。
魯能早期資產的膨脹，相當程度上得益於在電改前夜從山東電力集團劃撥至魯能的400多萬千瓦發電資產。這些劃撥正是國務院辦公廳在2000年下發的69號文中明令禁止的行為，按照國資委等三部委2003年下發的37號文屬無效交易，應退回給山東電力集團--但魯能並未執行這一規定。
而隨後大規模職工持股事實化，以及隨之而來的魯能集團向國有控股公司魯能控股收購發電主業及其它輔業資產的行為，也直接違背了37號文要求暫停向職工持股公司轉讓資產的規定。魯能在2003年之後在發電領域進行的大規模擴張，受益於國家電網公司的特高壓計劃良多，這些藉助於壟斷資源實現的資產擴張如何定價更是一個難題。
中國投資協會一位人士告訴記者，2003年8月下發的"暫停電力系統職工投資電力企業"國資37號文緊急通知，並沒有阻擋住魯能這種非規範私有化的步伐。魯能之外，全國眾多職工持股的電力行業公司企業的資產規模都已非常龐大。
昔日地方電力系統背景下的"職工持股企業"，因其與如今轉變為電網公司的地方電網系統的深厚關係，其依託壟斷髮展帶來的扭曲和利益衝突更為顯著。當前，貴州金元、江蘇蘇源、四川啟明星等職工持股企業，均屬名份上僅為電力系統"三產多經"實則早已成為吸足母體養份橫空出世的"巨無霸"，是否會選擇與魯能集團同樣的道路？
"魯能是中國電力行業最大的職工持股公司，率先轉制，就是一場地震。"一位電力業內資深人士如是評價。
陳望祥說，國資委曾經醞釀文件處理職工持股企業的問題，其中有方案建議電力職工在退股與離開電網企業之間做出選擇，終因擔心震盪過大而未能出台。但是，在一位世界銀行高級專家看來，切斷壟斷電網與電力公司之間的血緣紐帶，是一件必須當斷則斷的事情，無論後者是職工持股還是私人擁有。
專家們指出，儘管電力領域改革起步較晚，積累的大量問題--包括資產歸屬問題背景相當複雜，但魯能式"轉制"把一個亟待應對的挑戰放到眼前：電力改革，僅僅作本 身行業結構調整是遠遠不夠的，必須同步輔之以制度性變革，並在透明公正的軌道中運行。否則，不僅有可能導致本屬國有資產不當流失這一令人抱憾的結果，還有可能使每一次"改革"成為內部控制人上下其手的又一次良機，並對未來國有企業有序改革造成難以復原的制度性侵害。特別是因為電力系統長期以來系壟斷性行業，而且2002年電力改革起步後，電網系統仍為壟斷性行業，與之相涉的改制就更須步步公開，力求公正地進行。
《"十一五"深化電力體制改革的實施意見》即將下發。以廠網分離為標誌的電力改革上一階段已經過去，以"主輔分離、主多（主業與多種經營）分離"為主要內容的下一步改革即將啟動。鑑往知來，決策者當汲取教訓。■
魯能變形記
《財經》雜誌/總176期 2007-01-08 00:00:00
第一魯能（1995年－1998年）：
魯能集團總公司，國有控股
1995年，魯能集團總公司成立。
1998年9月，審計報告稱，魯能集團公司註冊資本1.5億元，經營的資產26億元。
第二魯能（1998年－1999年）：
魯能集團公司，職工持股、國有參股
1998年，魯能集團總公司註銷，原集團總公司與魯能新源公司資產重組，成立新的魯能集團公司，註冊資本5億元。
中國水利水電工會山東電力委員會（下稱山東電力工會）持股25.5％；魯能物業持股19％；山東電力集團持股17％；山東電力燃料公司持股12.75％；山東電力物資總公司持股8％；魯能聯合發展公司持股5％。
此外，五洲電器集團、臨沂電力實業公司、濟南電力公司、濟寧聖地電業集團公司等17家小股東分別持有1.5%到0.5%不等的股份。
1999年6月，更名為魯能發展集團公司。
第三魯能（1999年－2002年）：
魯能控股集團，100％國有控股
1999年9月，山東電力集團以"魯能系"主要公司--山東魯能投資公司、魯能發展、魯能電力燃料、魯能電力物資、魯能信誼、魯能英大實業、魯能信通、魯能置業、魯能礦業等公司的國有股權作價8.6億元出資成立魯能控股。
2000年5月，山東電力集團向魯能控股增資，魯能控股的註冊資本達14.8億元，隨後對魯能集團資產展開收購。
第四魯能（2003年－2006年）：
魯能集團有限公司，職工持股企業
2002 年11月，魯能有限公司成立，後改名為魯能集團有限責任公司。電力工會將持有的魯能發展、恆源經貿、魯能物資、恆源物業和魯能投資的資產作價8.5億元 ，外加1.6億貨幣資金一併注入魯能有限。魯能有限的註冊資本為10.8億元，電力工會持股92.88%，魯能物業持股7.12%。
2002年12月，魯能控股對原集團下屬企業的管理職能劃到魯能有限進行管理。
2003 年1月，山東電力職工集資入股魯能有限，魯能有限股權變為電力工會持股31.52%；魯能物業持股2.42%；此外48家小股東，持股比例均在0.02 ％到4％之間。這48家小股東是在2002年底的職工持股行動中被改造為職工持股的原三產多經企業，或是為代表職工持股而成立的新公司。隨後魯能有限開始收購魯能系資產。
第五魯能（2006年年中至今）：
魯能集團有限公司，私人企業
2006年5月，山東省電力工會委員會將魯能集團31.52%的股份轉讓給首大能源，其餘的46家股東所持有的魯能集團公司共計60.09%的股份轉讓給北京國源聯合。轉讓價以2005年底的淨資產計算。
2006年5月20日，魯能有限向恆源物業收購了恆源置業6.67%的股權，成為其100％控股股東；轉讓價以2005年底恆源置業的淨資產為準，作價2049.8萬元。恆源置業擁有魯能系重要的房地產企業--魯能置業的62.35%的股權。
2006年6月，首大能源和國源計劃聯合對魯能有限進行增資擴股，共同增資37億元左右。由於山東省工商局自2006年11月以後已不允許對魯能系的公司調檔查詢，無法確認此次增資是否完成。