萬科和寶能的股權之爭，是當下中國最具懸念的一出大戲。寶能半年內瘋狂砸300億元收購萬科股份，其意圖很明顯，極有可能是：
試圖控制萬科董事會，改造萬科，利用萬科在各大城市的布局，以及作為地產界龍頭的身份和形象，與寶能系資產進行整合，講一個天大的「財富神話」。
萬科董事長王石（網絡圖片）
王石是中國最富聲望的企業家之一，寶能在資本市場上以兇悍著稱，兩者狹路相逢，誰勝誰負，充滿懸念。
接下來，事件的走向存在四種可能：
1.萬科實行「毒丸計劃」，雙方陷入慘烈的肉搏戰，王石並無絕對勝算；2.萬科以「拖延戰術」拖垮寶能；3.萬科忍痛實行「焦土政策」，讓股價暴跌，寶能槓桿資金被強制平倉；4.寶能獲得控制地位，征服了喜馬拉雅山的王石沒能擋住「野蠻人」的進擊。
1.第一種情形：「毒丸計劃」
萬科進行大規模定向增發，使盟友持有更多股份，從而稀釋寶能的份額，保證寶能份額遠離30%的紅線。
王石勝算：50%
寶能勝算：50%
現在的情況是，寶能手頭有萬科股份22.45%，一旦持股5%的安邦倒向寶能，意味著那麼寶能的籌碼升至27.45%。如果能跨過30%的界限，寶能就有資格進入公司董事會，王石說了，他不會接受。
王石本身不持有股份，但他有盟友：第二大股東華潤持股比例為15.23%，「萬科合伙人」盈安合夥持有4.14%的股權，加上王石好友劉元生1.21%的股份，三者合計20.64%，仍然遜於寶能。
這種情況下王石要怎麼辦？最常見的對策便是增發股份，讓自己的盟友持有更多股份，盤子一擴大，對手的股份也隨之稀釋，這便是「毒丸計劃」。毒丸投放越多，對手的力氣就會越小。
18日中午1點，萬科突然宣布停牌，聲稱要進行重大資產重組及收購資產，外界普遍猜測，這是萬科實行「毒丸計劃」的前奏。
萬科極有可能通過定向增發，來提高盟友的股份占比。據報導，郁亮17日趕赴華潤，18日王石赴香港，應該與尋找盟友持股相關。
對盟友來說，參與定增價格不是問題。有媒體計算過，由於萬科近期股價呈現快速拉升的態勢，參與認購定增股份的成本將大大低於目前二級市場股價水平。
增發價格，通常是按照停牌前二十個交易日均價的90%計，那麼萬科現在增發價格可能不到17元/股，而現在股價為24.43元/股。
也就是說，無論誰參與萬科此次的定增，價格都是頗具吸引力的。
實行「毒丸計劃」真正的難處在於，萬科的定向增發方案是需要經過董事會和股東大會的同意。
在2017年3月換屆之前，董事會依然站在王石一邊，但在股東大會上，持股22.45%的最大股東寶能必然投反對票。
萬科公司章程規定，增發股份屬於股東大會特別決議類型，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
在這種情況下，中小股東如何選擇，將決定「毒丸計劃」的命運。
5家上市公司獨立董事、復旦金融期貨研究所所長李若山認為：「中小股東會站在誰的立場上不好說，只能說五十對五十。」
如果，「毒丸計劃」成功了，那麼王石或許舒一口氣，至少暫時逼退了咄咄逼人的寶能，後續再釋放毒丸稀釋大股東的股權；但是，如果「毒丸計劃」失敗，寶能繼續在二級市場上收購股票，那麼王石無疑會越來越被動。
李若山預計，如果「毒丸計劃」失敗，寶能繼續增持超過30%，「這個事情基本上就定局了，王石和郁亮要保持現在的地位就很難了。」
2，第二種情形：「以拖待變」
寶能為了收購股份，背負了較重債務，並動用了資金槓桿，萬科或許會延長停牌時間，等待寶能的財務狀況生變。
王石勝算：20%。
寶能勝算：80%。
寶能的弱點之一是高負債率。王石在內部講話已經提到：「寶能系購買萬科的錢從哪裡來的？他們購買萬科的第一份錢來自萬能險，就是短期債務。他們層層借錢，循環槓桿，沒有退路。」
坊間猜測，萬科可能以定增名義停牌半年，使寶能係為槓桿資金和保險資金支付高昂的資金成本，抽空寶能系的流動性。
但這裡面有兩個問題。
第一，上市公司籌劃定增停牌時間原則上一般不超過10個交易日，如果僅是定增，並不構成資產重組，停牌時間累計下來也不會超過2個月。
第二，據一位投行人士分析，寶能系借來的80多億元資金，按一年9%的資金成本計算，不到10億元。即便停牌一年，寶能系也能拖得起。「雖然說停牌是狙擊這些短線資金的方法之一，但寶能系對於萬科採取停牌自保肯定也是早有準備。」
第三，如果停牌時間較長，寶能系還可以走場外協議收購股票進行增持。
第四，12月17日，作為寶能子公司的前海人壽再度發行15億資本補充債券，寶能正在緊鑼密鼓地準備彈藥，做好打持久戰的準備，也可作為不時之需。
可以說，「以拖待變」並不能真正解決問題，王石勝算的可能性不大，出現的概率較小。
3.第三種情形：「焦土政策」
萬科通過大量舉債、高價購買不必要資產等這種「自殘」做法來拉低股價，股價持續暴跌，寶能的高槓桿資產有可能被強制平倉。
王石勝算：20%
寶能勝算：80%
寶能用於收購萬科股票的資金具有高槓桿率的特點。寶能之所以能在短期內動用200多億的資金增持萬科，主要動用了非常激進的槓桿計劃，包括保資金、融資融券、收益互換、基金公司資管計劃以及有可能的股權質押等融資方式。
寶能旗下的鉅盛華透露，7個資管計劃共計96.52億元，自有資金為32.17億元，這意味著槓桿達到了2倍。而上述計劃均將計劃份額淨值0.8元設置為平倉線，這意味著，如果萬科股價下跌超過其平均買入價的20%，一旦不追加保證金，資管計劃會被強制平倉。
有人因此給王石支了一招：「如果時間上無法食毒丸，就只能焦土了。趁著董事會還沒改選，將萬科的業務全線放緩，低價出售所有資產，將萬科的股價隨業績大幅下挫，讓寶能系爆倉，他們必然撤退。」
但多位受訪人士並不認同此方式。首先，「焦土政策」這種「自殘」做法不符合萬科眾多中小股東利益，在這種關節眼上，最需要團結的恰恰是中小股東。此外，做低股價並不一定會逼退來勢洶洶的寶能系，反而會在成本上送給他們增持的機會。
一位深圳當地券商地產分析師認為，王石的個性和驕傲感，不會通過這種自損八千的方式，為萬科臉上抹黑。
4.第四種情形：「終極救援」
如果王石阻止不了寶能獲得30%的股權，那麼董事會席位就是王石的最後一道防線了。這是王石最後的救贖機會。
王石勝算：50%
寶能勝算：50%
按照萬科的《公司章程》，持有公司發行在外30%以上(含30%)股份的股東即為「控股股東」。
如果王石的「毒丸計劃」在股東大會受阻，「焦土政策」怕傷及無辜，「以拖待變」也不是好辦法，那麼「野蠻人」幾乎不可阻擋地要成為控股股東，下一步進軍董事會便是順理成章的事了。
萬科股權架構分散，真正的決策權力集中在董事會手中，因此，董事會勢必會成為這場交鋒的風暴眼。
現任萬科董事會11位董事的任期都是從2014年3月開始的，直到2017年3月才結束，因此，如果寶能想在萬科董事會屆滿後進入，需等待一年多時間。屆時，登堂入室的寶能很可能會提出自己心儀的非獨立董事候選人。如果到時中小股東在董事會投票上傾向寶能，那王石和郁亮根本就回天乏術。
不過，「只要萬科能夠爭取足夠多的投票權支持，將寶能系排斥在董事會之外，寶能系身為第一大股東，但有名無分。」這是王石最後的救命稻草。
無論是董事會的博弈，還是決議「毒丸計劃」的股東大會，中小股東的立場至關重要，但他們目前沒有發聲，立場模糊，沒有人知道天平將會偏向哪一邊。
