五月十五日，浙贛會戰打響，前線形勢日益緊張。
從奉化、餘杭方向來犯的日軍一路西進，殺到武義、金華、蘭溪、建德等地，國軍節節抵抗，在予敵以重大殺傷後逐次撤退。全力進攻金華的日軍第七十師團，其前身為上高會戰中幾乎被全殲的獨立第二十混成旅團，這一次又在金華城下屢攻不克，再遭失利，隨即留守後方與小園旅團一起僅僅負責綏靖任務，可見其已喪失攻堅能力。而在蘭溪方面，國軍第二十一軍第一四六師工兵營埋設的地雷陣更是大顯神威，於五月二十八日一舉炸死日軍第十五師團師團長酒井直次中將，其兵器部長、獸醫部長等多名高級官員隨後也被炸死炸傷。
據酒井直次的參謀長川久保回憶：這天上午，工兵一個分隊搜索前進，一行人乘馬前進的順序是衛兵、尖兵、參謀。然後才是酒井、副官和他本人。10點45分，行至蘭溪以北1500米處的三叉路口時，走在前面的人都安全通過，惟獨酒井的坐騎不偏不倚，正好踏在一顆地雷上。只聽「轟」的一聲巨響，砂石俱下，地雷爆炸了，酒井從馬上墜落，左腿皮肉被炸掉，腳心粉碎，但軍醫都分散在被各野戰包紮所，遲遲不來，過了半晌，軍醫部長才匆匆趕到，但為時已晚。酒井終因搶救無效失血過多而「靜靜地長眠了」。
現任師團長的陣亡，開創了大日本皇*軍自創建以來的首例。
酒井直次的死，也給了日軍第十三軍澤田茂司令官一記當頭棒喝，在地形不利、天氣不利的情況下，怎樣才能不重蹈長沙會戰中那種孤軍深入而反遭包圍的覆轍？
五月三十一日，一份繳獲的國軍文件，讓澤田茂驚出一身冷汗：支那主力第七十四軍和第二十五、二十六、四十九軍果然集結於衢州兩側，像兩把張開的大鉗，正等著自己呢！戰事之初，由於開局順利，他以為僅憑自己的力量即可長驅千里，並不希望南昌方面的日軍唯一的機動部隊第十一軍出動做配合，直到酒井中將被炸死、支那軍隊正企圖重演長沙會戰之後，澤田茂的態度才逆轉，不僅懇請第十一軍司令官阿南惟畿立刻發動助攻，進犯鷹潭、上饒，以打通浙贛線，形成兩面夾擊之戰略態勢；並且還進一步採取了穩紮穩打的策略，將自己的四個師團分三路齊頭並進：第十五師團居中作前鋒，沿鐵路主攻衢州，第二十二及河野旅團助攻龍游，是為南翼；第三十二師團、第一一六師團助攻壽昌，是為北翼。
敵變我變。
鑑於日軍多路推進，國軍前後受敵，重演長沙會戰的天爐戰法已不可能，最高統帥部隨即下達放棄衢州決戰的命令，並從第九戰區急調第七十九軍、第四軍、第五十八軍於江西鷹潭，拒敵東進，策應第三戰區在閩浙贛邊界的防禦作戰。
據此，第三戰區長官部變更作戰部署，於六月三日令第八十六軍繼續守備衢州，牽制敵人，戰區主力則撤離鐵路正面至南側山地，一部撤至北側山地，待敵沿鐵路繼續西進之時進行分段截擊。
七十四軍接到的命令是：利用靈山鎮、大洲鎮、黃壇口以南山地，阻止來犯之敵，掩護第四十九軍後撤。第二 天，即六月四日，七十四軍又接到命令，主力迅速轉移到江山附近占領陣地，繼續掩護第四十九軍、第二十六軍向後轉進。
關於七十四軍這一階段的戰況，史書上只有寥寥一筆，卻讓人浮想聯翩——據國軍對日作戰史料記載：「4日，河野旅團與第十五師團、第二十二師團並列前推，駐守山地之國軍第七十四軍五十七師、五十八師主動迎敵，激戰之後，日軍強渡烏溪江」。
斯時，閩浙贛邊界遭遇百年罕見的水災，狂風驟雨徹夜不止，大江小溪暴漲兩丈。七十四軍在滂沱的大雨、呼嘯的山洪和泥濘的小路中，向西面的江山方向艱難轉移。
虎子馱著主人，任勞任怨地跟著隊伍一起走，張靈甫和弟兄們一樣，儘管披著雨衣，全身還是被冰涼的雨水浸透，受不得風寒的傷腿，先是隱隱作痛，現在酸痛加劇，他一手悄悄地按摩著傷腿的膝蓋。
蔡仁傑見狀拍馬上前，想轉移一下老夥計的注意力，便說起一條趣聞：「師座啊，你相信風水嗎？據說，這一次天氣大反常，就和風水有關呢。」見張靈甫扭頭看了自己一眼，便兀自說下去：「蘭溪東郊的大雲山上，有座七級浮屠，在戰前召開的軍政聯席會議上，有人提出，敵機轟炸蘭溪，總是利用這座寶塔作為參照物，必須拆除；有人認為它是歷史文物，應當保留，也有人說寶塔是鎮水的，拆了會發水災。經過一番爭論，最後還是『軍事第一』最重要，二十八軍就把它給拆了。果不其然，這不，老天爺說變臉就變臉，真是靈驗的很吶。」
「風水、測字、八卦一類玄術，是否過於玄乎？比如測字，既然有道理，為何不能測洋文？不能測史迪威、羅斯的名字？」張靈甫回答道。
「聽說有人給你算過命，說你命里不能缺水，是嗎？」蔡仁傑很感興趣地問道。
「你看我像缺水的樣子吧？」張靈甫啞然失笑，抹了一把滿臉的雨水，說：「那一次，只不過是偶遇一位雲遊四方的大師而已，自尋開心罷了，當不得真的。」
前幾年，七十四軍撤至木子店的時候，有一天，他正在旅部門口吩咐大家鏟那影壁上的口號，一位手持布招、正巧路過的大師，忽然聞聲止步，說遇到氣宇軒昂、命運不凡的貴人了，硬要替他測姓名、算八字，還說分文不取，他也是一時好奇，便將這位大師請進了旅部。
當張靈甫自報姓名和生辰之後，大師先是面露欣喜之色，繼而又眉頭微蹙，倒把一旁看熱鬧的盧醒、蕭雲成、孟鐵蛋等人搞急了，連連催促大師別賣關子、有話快說。
大師向各位拱拱手，說：「那就得罪、得罪了，請恕在下直言，張靈甫這個名字的主格很好，但總格欠佳，天、人、地三才搭配為凶。」然後，從原理到含義，一一道來。卻原來，測姓名是以筆劃的多少、三才的搭配做依據。那麼，「張靈甫」的筆劃分別為11、24和7劃，則人格、地格、總格數理就分別是35、31、42 劃，三才就分別是木、土、木。人格又稱主格，主管一生命運，他的這個主格為大吉的「高樓望月」數，其含義溫和平靜，斯文有禮，智達通暢，文昌技藝，奏功洋洋。地格和總格，分別表示前半生和後半生，他的地格也吉祥，為「春日花開」數，意為智勇得志，博得名利，統領眾人，繁榮富貴；但總格半凶半吉，為「寒蟬在柳」數，意為博識多能，精通世情，如能專心，尚可成功。而木、土、木這種三才的搭配，更是暗示命運被壓抑，縱有沖天之志，因受小人暗中陷害((旁註：後來被中共間諜劉斐、郭汝槐所害),也很難實現；至於健康方面，則易患腸胃疾病。
乖乖呀，連長官的胃病都算出來了，眾人暗自吃驚，覺得很準，因而又急著問：「假如逢凶，那又怎樣破解呢？」
「唔，得靠水助、得靠水助。」大師連聲應道，說：「這位長官的八字為癸卯、庚申、庚辰、丙子，五行金旺，須有水助，而忌木盛。」
在張靈甫的名字中，三才就有兩個「木」，但他並沒有在意，只是饒有興趣地問起「金」的含義。大師回答說：「金主義，其性剛，其情烈，其味辣，其色白。金盛之人，面方白淨，眉高眼深，體健神清，為人疏財仗義，深知廉恥，太過則有勇無謀，不及則喜淫好殺。」
後來，大師還說起他的天格、外格如何如何，張靈甫也沒有記住，反正對一生的命運影響也不大，他只把大師提到有關自己的交運年份1907年、1917年、 1927年、1937年、1947年、1957年等幾個數字，一一寫在了在筆電上，這也不是迷信什麼，而是想看一看以後的發展是不是這樣呢。
所以，張靈甫並不是一個講迷信的人。他對蔡仁傑說：「本人自打抗戰起，從羅店、望亭、南京、蘭封到贛北、長沙的幾次會戰，除了張古山一戰沒遇雨天、沒傍河流以外，幾乎場場戰役都離不開一個『水』字，水夠多的吧？」
蔡仁傑屈指一數，果真如此。不過，他是從肯定的角度看這一問題的，因此說道：「依我看呀，夥計，你還真離不開水、還真是逢水就發呢。且不說在羅店一挖掩體，地下水就冒出來，單提你以南塘河做掩護潛入敵後，就偷襲得手，大竟其功；接下來在望亭、在南京，有運河，有長江，都是在突圍的情況下死里逢生；轉戰到蘭封，更不用說，決堤黃河，以水代兵，走在全軍最後的305團也是安然撤出戰場；南昌會戰、上高會戰，一開始也都是春雨瀟瀟；第二次長沙會戰，七十四軍遭鬼子重兵伏擊，最後還不是靠你巧渡撈刀河，鑽出倭寇的包圍圈？」
「什麼逢水就發？我在南昌會戰掛彩，傷口就是被雨水感染的，害我差點丟了一條腿，現在成了名副其實的拐子。」一提到這事，張靈甫不由自主地又捶打起自己的傷腿。
哎，怎麼搞的，就是想分散他的注意力，怎麼把話題又轉回到他的痛苦上！蔡仁傑自責地把自己的大腿揪了一下。
雨，越下越大。
隊伍行進的速度忽然放慢，從前面傳來一聲聲喊話：「手挽手，準備涉水趟河！」
六月七日，第八十八軍奉命放棄衢州，向南突圍。
六月十二日，五十一師奉命放棄江山，七十四軍全軍南下峽口鎮至廣豐縣一線，以五十一師守備峽口正面，五十七師守備右面的五都，五十八師守備右面的梅溪。而七十四軍的右後方，則是四十九軍的仙霞嶺防線。
六月十五日，第一百軍作戰失利，日軍輕取鷹潭，導致第三戰區後防洞開，第九戰區增援部隊也頓失依託，形勢驟然吃緊。軍長劉廣濟當即被委座下手令扣押，軍長一職改由七十四軍副軍長施中誠接任。
此時，國軍第三戰區長官部已從江西上饒轉移到福建建陽，並將前敵指揮所設於武夷山上的武夷宮，從七十四軍的防線距武夷宮不足一百公里的位置可以看出，戰區已將七十四軍作為阻敵南犯、掩護長官部安全的第一道堅強屏障。果不其然，七十四軍不負重望，與四十九軍一起並肩作戰，取得擊潰日軍三個聯隊、其中全殲一個聯隊的勝利，日軍在得知當面之敵為大名鼎鼎的國軍第七十四軍後竟聞風喪膽，悄然收兵。
