秦始皇13歲即位，他走向霸王的路，在親政前的階段最是艱難。為此他隱忍了十年，十年磨一劍。那麼，他「磨劍」要對付誰呢？
從《史記》記載看，他少年時隱忍十年「磨劍」，應主要是對付以下這三個人——
第一個是相國呂不韋。
若按《史記》的說法，呂不韋疑是秦始皇的親生父親。不過秦始皇自己應不知情。他因年少勢弱，即位後就將所有國政交由呂不韋主持。呂不韋是當時秦國真正的主事人，權傾朝野。
人的權力一大，野心往往也就大。據《史記‧秦始皇本紀》記載，呂不韋「招致賓客游士，欲以並天下」；而據《史記‧呂不韋列傳》記載，他招攬天下「辯士」，編撰《呂氏春秋》。前者所為，是想建「一統天下」的不世之功；後者則是欲留芳百世。這種野心，恐怕沒有哪個君王能容忍。
從史書記載看，秦始皇即位後的近十年內，秦國的政治舞台上基本沒有秦王的身影，只是呂不韋一人獨大。說明呂不韋並不把毫無根基的少年秦始皇放在眼裡。而有自知之明的少年秦始皇，也一直深居秦宮不出，隱忍不發。
第二個是趙太后。
趙太后就是呂不韋在趙國獻給異人（即秦莊襄王）的趙姬。秦始皇在長平之戰後出生，一直生活在趙人極度仇恨秦人的環境裡，八歲時才隨母親趙姬回歸秦國。可以推斷，秦始皇與母親趙太后應是有著較深厚的感情基礎的。但俗話說「愛之深，恨之切」，兩人母子情越深，他對母親的不守婦道，就有可能越恨。按《史記》記載，趙太后的不守婦道，主要是經常與呂不韋私通，以及養「野男人」嫪毐。
當然，史書並沒有記載秦始皇發現趙太后與呂不韋的私情；與嫪毐的「宮闈秘事」也是在他親政後才「東窗事發」。不過從後來秦始皇所表現出來的英明神武推斷，他在親政前不可能對這些事毫無所覺，他也許不過是隱忍裝糊塗，以待時機罷了。
第三個是被封為長信侯的嫪毐。
嫪毐是呂不韋私下找來準備獻給趙太后的「大陰人」。這其實是他轉嫁災禍的策略。據《史記‧呂不韋列傳》記載：「始皇帝益壯，太后淫不止。呂不韋恐覺禍及己，乃私求大陰人嫪毐以為舍人，時縱倡樂，使毐以其陰關桐輪而行，令太后聞之，以啖太后。太后聞，果欲私得之。呂不韋乃進嫪毐……拔其鬚眉為宦者，遂得侍太后。太后私與通，絕愛之。」
嫪毐作為趙太后的「寵男」，本就犯了秦始皇的「逆鱗」，而且這「寵男」還不知天高地厚，還向趙太后求得了高官厚祿，不但禍亂後宮，還禍亂朝政，可以相像，秦始皇對他應是最為痛恨。若按史書的記載，嫪毐與趙太后的「秘事」是秦始皇親政後因其想篡位才被發覺。不過，這可能也只是秦始皇「小不忍則亂大謀」的隱忍所造成的假象。
隱忍近10年的秦始皇於22歲行成人加冕儀式並正式親政。之所以說他在親政前一直隱忍「磨劍」，而不是當紈絝享樂，是因他一親政，僅用一年時間就迅速平定內亂，一舉獨攬旁落了10年的大權，成了獨掌朝政的真正君王；若沒有非凡的政治手腕和自己掌控的勢力，顯然是不可能做到的。這說明他在隱忍的近十年中，一直在暗暗磨練自己和培植自己的勢力，因而親政後才能如此迅速地處理內亂，重樹皇權威嚴。
對呂不韋、趙太后、嫪毐的不同處置，標誌著秦始皇已非少不經事的弱冠少年，而是已迅速成長為一個可經天緯地的成熟君王。
對嫪毐，秦始皇可說是切齒痛恨，所採用的是趕盡殺絕的雷霆手段，不但殺了他與趙太后生的兩個兒子，還滅了他「三族」。
對呂不韋，秦始皇應是有敬有恨：既是可敬的「仲父」，又是可恨的與母后私通的「姦夫」，更是讓他忌憚的可一手遮天的權臣。因而他採用極高明的政治手腕來對付呂不韋。借「嫪毐謀逆」，讓他受到牽連（真假不重要），從而罷其相位；後又以贈書的形式，逼他畏罪自殺，徹底解決了心頭大患。
對自己的母后趙太后，秦始皇應是愛恨交集，怒其不爭，雖不至於殺她，卻把她流放雍地，大有永不相見、任其自生自滅之意。但後來有人勸說：「秦方以天下為事，而大王有遷母太后之名，恐諸侯聞之，由此倍（背）秦也。」他聽從勸告，將趙太后又遷回了秦都咸陽，復居甘泉宮。說明秦始皇早有一統天下之志，為了統一大業，他可以「大義滅親」，也可以「大義奉親」。
迅速處置內患、重掌大權的秦始皇，因已無後顧之憂，他開始把目光投向了整個戰國的時代舞台，他將要展露的恐怕應是氣吞山河、咄咄逼人的霸王鋒芒了。
